证券代码:600602、900901 证券简称:云赛智联、云赛B股 上市地点：上交所
云赛智联股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 发行股份及支付现金购买资产交易对方
谢敏 张明宇
朱志斌 南翔
吴健彪 北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)
朱恒新 上海佳育投资管理有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年七月
目录
释义 ...... 4
一、一般释义......4
二、专业释义......6
声明 ...... 8
一、董事会声明......8
二、交易对方声明......8
三、相关证券服务机构及人员声明......9
重大事项提示......15
一、本次交易方案的主要内容......15
二、本次交易发行股份的价格和数量......17
三、期间损益的分配...... 20
四、盈利承诺与补偿...... 20
五、本次交易不构成关联交易......22
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市......22
七、本次交易对上市公司的影响......23
八、本次交易履行的相关程序......24
九、本次交易相关方作出的重要承诺......25
十、保护投资者合法权益的相关安排......28
十一、其他重要事项...... 32
重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、标的资产经营风险...... 35
第一章 本次交易概况...... 40
一、本次交易的背景和目的...... 40
二、本次交易方案的主要内容......43
三、本次交易的决策过程...... 49
四、本次交易不构成关联交易......50
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市......50
六、本次交易对上市公司的影响......51
第二章 上市公司基本情况......53
一、公司基本情况简介...... 53
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 53
三、上市公司最近三年控股权变动情况...... 59
四、最近三年重大资产重组情况......59
五、公司主营业务发展情况...... 60
六、最近两年公司主要财务数据......60
七、公司控股股东及实际控制人概况......61
1-1-1
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况......62
第三章 交易对方基本情况......63
一、信诺时代100.00%股权之交易对方的基本情况......63
二、仪电鑫森49.00%股权之交易对方的基本情况......70
第四章 标的资产基本情况......73
一、信诺时代100.00%股权 ...... 73
二、仪电鑫森49.00%股权 ...... 135
第五章 发行股份情况...... 170
一、本次交易方案概述...... 170
二、发行股份购买资产情况...... 171
三、本次交易对上市公司的影响......175
第六章 标的资产的评估情况......177
一、本次标的资产估值的基本情况......177
二、信诺时代全部股东权益评估情况...... 179
三、仪电鑫森全部股东权益评估情况...... 220
四、董事会对本次评估的意见......264
五、独立董事对本次评估的意见......274
第七章 本次交易合同的主要内容......276
一、云赛智联与信诺时代交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》......276二、云赛智联与上海佳育签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》...... 279 三、云赛智联与谢敏等6名自然人及晟盈天弘、上海佳育分别签署的《关于拟 购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》...... 282第八章 本次交易的合规性分析......285 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......285 二、本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求...... 288三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形说明...... 292四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定...... 293 五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见......293第九章 管理层讨论与分析......295 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析...... 295 二、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析......298 三、拟购买资产行业地位及竞争优势...... 365四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的 影响...... 3721-1-2
第十章 财务会计信息...... 386
一、标的资产财务会计信息...... 386
二、标的资产盈利预测信息...... 391
三、上市公司备考财务会计信息......394
第十一章 同业竞争和关联交易......401
一、本次交易后的同业竞争情况及解决措施...... 401
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 402
第十二章 风险因素...... 417
一、与本次交易相关的风险...... 417
二、标的资产经营风险...... 419
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见......424
一、独立董事对本次交易的独立意见...... 424
二、独立财务顾问意见...... 425
三、法律顾问意见...... 425
第十四章 其他重要事项...... 427
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形...... 427 二、上市公司负债结构是否合理......427 三、上市公司最近十二个月购买资产情况...... 427 四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 430 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 432 六、股票连续停牌前股价波动说明......434 七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查...... 434 八、保护投资者合法权益的相关安排...... 436第十五章 本次交易的有关中介机构情况...... 440 一、独立财务顾问...... 440 二、法律顾问......440 三、审计机构......440 四、资产评估机构...... 441第十六章 公司及各中介机构声明......442 一、上市公司及全体董事声明与承诺...... 442 二、独立财务顾问声明...... 443 三、法律顾问声明...... 444 四、标的资产审计机构声明...... 445 五、标的资产评估机构声明...... 446第十七章 备查文件...... 447 一、备查文件目录...... 447 二、备查地点......4471-1-3
释义
一、一般释义
本报告/本报告书 指 云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）（三次修订稿）
云赛智联/本公司/上指 云赛智联股份有限公司（股票代码：600602、900901），原
市公司 名“上海仪电电子股份有限公司”
公司股票 指 云赛智联、云赛B股，代码分别为600602.SH、900901.SH
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
信诺时代 指 北京信诺时代科技股份有限公司
信诺有限 指 北京信诺时代科技发展有限公司，系信诺时代前身
信诺软件 指 信诺时代（北京）软件有限公司，信诺时代的子公司
仪电鑫森 指 上海仪电鑫森科技发展有限公司
鑫森电子 指 上海鑫森电子科技发展有限公司，仪电鑫森曾用名
和盈信息 指 上海和盈信息技术有限公司，仪电鑫森的子公司
晟盈天弘 指 北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）
云赛信息 指 云赛信息（集团）有限公司
宁波奇科威 指 宁波奇科威数字教学设备有限公司（现更名为宁波奇科威数
字信息技术有限公司）
本次交易/本次收购指 本次云赛智联发行股份及支付现金购买信诺时代100%股权
以及仪电鑫森49%股权之行为
拟购买资产/拟注入指 信诺时代100%股权以及仪电鑫森49%股权
资产/标的资产
交易对方 指 上海佳育投资管理有限公司、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒
新、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)、张明宇、南翔
信诺时代100.00%股 谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、北京晟盈天弘投资中心(有
权之交易对方/信诺指 限合伙)、张明宇、南翔
时代全体股东
仪电鑫森 49.00%股
权之交易对方/上海指 上海佳育投资管理有限公司
佳育
