联系客服

600602 沪市 云赛智联


首页 公告 600602:云赛智联发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)(二次修订稿)摘要
二级筛选:

600602:云赛智联发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)(二次修订稿)摘要

公告日期:2017-06-07

证券代码:600602、900901      证券简称:云赛智联、云赛B股       上市地点:上交所

             云赛智联股份有限公司

       发行股份及支付现金购买资产

报告书(草案)(二次修订稿)摘要 发行股份及支付现金购买资产交易对方      发行股份及支付现金购买资产交易对方

                 谢敏                                    张明宇

                朱志斌                                    南翔

                吴健彪                       北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)

                朱恒新                          上海佳育投资管理有限公司

                              独立财务顾问

              中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

                                 二〇一七年六月

                                     目录

目录       ...... 1

释义       ...... 2

  一、一般释义......2

  二、专业释义......4

声明       ...... 6

  一、董事会声明......6

  二、交易对方声明......6

  三、相关证券服务机构及人员声明......7

重大事项提示......8

  一、本次交易方案的主要内容......8

  二、本次交易发行股份的价格和数量......9

  三、期间损益的分配...... 13

  四、盈利承诺与补偿...... 13

  五、本次交易不构成关联交易......14

  六、本次交易不构成重大资产重组,不构成重组上市......15

  七、本次交易对上市公司的影响......15

  八、本次交易履行的相关程序......17

  九、本次交易相关方作出的重要承诺......18

  十、保护投资者合法权益的相关安排......21

  十一、其他重要事项...... 24

重大风险提示......26

  一、与本次交易相关的风险...... 26

  二、标的资产经营风险...... 28

第一章     本次交易概况...... 33

  一、本次交易的背景和目的...... 33

  二、本次交易方案的主要内容......36

  三、本次交易的决策过程...... 41

  四、本次交易不构成关联交易......42

  五、本次交易不构成重大资产重组,不构成重组上市......42

  六、本次交易对上市公司的影响......43

                                     释义

一、一般释义

 本报告/本报告书     指  云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告

                          书(草案)(二次修订稿)

 云赛智联/本公司/上指  云赛智联股份有限公司(股票代码:600602、900901),原

 市公司                  名“上海仪电电子股份有限公司”

 公司股票            指  云赛智联、云赛B股,代码分别为600602.SH、900901.SH

 仪电集团            指  上海仪电(集团)有限公司

 仪电电子集团        指  上海仪电电子(集团)有限公司

 信诺时代            指  北京信诺时代科技股份有限公司

 信诺有限            指  北京信诺时代科技发展有限公司,系信诺时代前身

 信诺软件            指  信诺时代(北京)软件有限公司,信诺时代的子公司

 仪电鑫森            指  上海仪电鑫森科技发展有限公司

 鑫森电子            指  上海鑫森电子科技发展有限公司,仪电鑫森曾用名

 和盈信息            指  上海和盈信息技术有限公司,仪电鑫森的子公司

 晟盈天弘            指  北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)

 云赛信息            指  云赛信息(集团)有限公司

 宁波奇科威          指  宁波奇科威数字教学设备有限公司(现更名为宁波奇科威数

                          字信息技术有限公司)

 本次交易/本次收购指  本次云赛智联发行股份及支付现金购买信诺时代100%股权

                          以及仪电鑫森49%股权之行为

 拟购买资产/拟注入指  信诺时代100%股权以及仪电鑫森49%股权

 资产/标的资产

 交易对方            指  上海佳育投资管理有限公司、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒

                          新、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)、张明宇、南翔

 信诺时代100.00%股      谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、北京晟盈天弘投资中心(有

 权之交易对方/信诺指  限合伙)、张明宇、南翔

 时代全体股东

 仪电鑫森 49.00%股

 权之交易对方/上海指  上海佳育投资管理有限公司

 佳育

《发行股份及支付      云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收

 现金购买资产协议》指  购信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权的发行股份及支

                          付现金购买资产协议

                          云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收

 《业绩补偿协议》/指  购信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权涉及业绩承诺的

 《盈利补偿协议》        《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿

                          协议》

 交易协议            指  本次交易各方于2017年4月20日签订的协议组,包括《发

                          行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》

 上市公司2016年年指  《云赛智联股份有限公司2016年年度报告》



《信诺时代审计报      立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的《北

告》                指  京信诺时代科技股份有限公司审计报告及模拟财务报表》

                        (信会师报字[2017]第ZA12871号)

《仪电鑫森审计报      立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的《上

告》                指  海仪电鑫森科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》

                        (信会师报字[2017]第ZA12825号)

《上市公司备考财      《云赛智联股份有限公司备考审阅报告(2016年度)》(信会

务报告》/《备考审阅指  师报字[2017]第ZA12873号)

报告》

《仪电鑫森盈利预      立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的《上

测报告》            指  海仪电鑫森科技发展有限公司盈利预测审核报告》(信会师

                        报字[2017]第ZA12823号)

《信诺时代盈利预      立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的《北

测报告》            指  京信诺时代科技股份有限公司盈利预测审核报告》(信会师

                        报字[2017]第ZA12872号)

                        上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股

《信诺时代评估报指  份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京信诺时代科技

告》                    股份有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值项目评

                        估报告》(东洲评报字[2017]第0187号)

                        上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股

《仪电鑫森评估报指  份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海仪电鑫森科技

告》                    发展有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目评

                        估报告》(东洲评报字[2017]第0186号)

《拟购买资产评估指  《信诺时代评估报告》以及《仪电鑫森评估报告》

报告》

                        云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和

“投资协议”          指  盈于2014年4月23日和2014年6月30日分别签订的《投

                        资协议书》、《投资协议书之补充协议》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》/指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组办法》

《发行管理办法》/

《证券发行管理办指  《上市公司证券发行管理办法》

法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

《实施细则》        指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《收购管理办法》/指  《上市公司收购管理办法》

《收购办法》

《重组规定》        指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

中国证监会/证监会指  中国证券监督管理委员会

并购重组委          指  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

上交所              指  上海证券交易所

 股转系统            指  全国中小企业股份转让系统

 上海市国资委        指  上海市国有资产监督管理委员会

发行股份及支付现

金购买资产交易对指  信诺时代全体股东、上海佳育

 方/补偿义务人

 审计、评估基准日指  2016年12月31日

 报告期/最近两年     指  2015年、2016年

 报告期各期末        指  2015年末、2016年末

 定价基准日          指  上市公司审议本次交易的十届一次董事会决议公告之日

 交割日              指  初步约定为本次交易获得中国证监会核准当月的最末日,最

                          终由交易双方协商确定

 过渡期