股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2009-018
芜湖港储运股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
●本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
.. 本公司拟以人民币8,706,822.00 元收购芜湖港口有限责任公司部分经营性资
产，主要包括拖轮、趸船、栈桥等相关配套设施等。
.. 本交易构成关联交易，关联董事孙新华、符养光先生在表决时予以回避。
.. 本次交易完成后，可以进一步完善公司功能结构，优化产业布局，促进公司
业务的完整性，提升主营收入及竞争优势，并减少持续性关联交易。
一、关联交易概述
公司于2009 年8 月13 日与芜湖港口有限责任公司（以下简称“港口公司”）
签署《资产转让合同》，拟受让港口公司拥有的拖轮、趸船、栈桥等资产（以下
简称“本次交易”）。
港口公司系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易
时关联董事孙新华、符养光回避表决，其余7 名非关联董事参与表决。
独立董事认为本次交易能够进一步完善公司功能结构，优化产业布局，促进
公司业务的完整性，提升主营收入及竞争优势，并减少持续性关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易无须经过股东大会的
审议、无须经过有关部门的批准、无须征得债权人或其他第三方的同意。
二、关联方介绍2
1、与本公司的关联关系：
港口公司系本公司的控股股东，现持有公司157,444,404 股股份，占公司总
股本的44.25%。。
2、关联方基本情况：
公司名称：芜湖港口有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：芜湖市长江路石城园区
法定代表人：李非列
注册资本： 23,278 万元
成立日期：2002 年9 月12 日
营业执照注册号：340200000046196
经营范围：货物装卸、仓储（危险品除外）、中转服务，港口机械设备和船
舶修理、安装（取得许可证后方可经营）、租赁，配件加工、制造，集装箱拆洗
装修，旅客运输，货物运输（凭许可证经营）。
从本年年初至本次关联交易完成，公司与港口公司发生的关联交易累计为
450.72 万元。
三、交易标的基本情况
1、资产转让对象：拖轮、趸船、栈桥等配套经营性资产，具体情况以安徽
致远资产评估有限公司出具的《芜湖港口有限责任公司拟转让部分资产项目资产
评估报告书》（致远评报字[2009]第64 号）（以下简称“《资产评估报告》”）为准。
2、权属情况：截至资产转让合同签署日，上述资产均不存在设定担保、抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该等项资产的诉讼、仲裁或司法强
制执行及其他重大争议事项，其所有权属港口公司。
3、资产所在地：芜湖市长江路石城园区
4、该等项资产的帐面价值：7,031,194.85 元
调整后账面价值：7,031,194.85 元
评估价值：8,706,822.00 元3
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、资产转让合同签署日期：2009 年8 月13 日
2、定价依据：交易双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协
议确定交易关系，收购价格以《资产评估报告书》确定的转让资产评估净值
8,706,822.00 元作为本次资产转让的交易价格。
3、资产转让的价款及其支付：
本公司在合同签订之日起10 日内通过银行转账的方式支付全部资产转让价
款。
4. 转让资产移交和产权变更。双方在合同签订后30 日内办理资产移交手
续。自合同生效之日起，转让资产的权属即发生转移，本公司即享有对转让资产
的所有权，并承担相关的债务。全部或部分转让资产权属变更登记手续的办理不
影响本公司对转让资产享有所有权。
5、资产转让合同自双方签字盖章后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的目的：为进一步完善公司功能结构，优化产业布局，促进
公司业务的完整性，提升主营收入及竞争优势，并减少持续性关联交易。
（二）本次关系交易的必要性及对本公司的影响：
1、近年来，随着公司发展战略的实施，裕溪口配煤工程、朱家桥十万标准
集装箱码头等项目先后建成投产，公司规模迅速扩大，港区岸线不断延伸，需港
作拖轮作业的范围也随之增加。原由芜湖港口轮驳有限公司（本公司关联方）提
供的拖轮作业服务已无法满足生产需求，为提高生产效率，进一步完善港口功能，
促进公司业务的完整性，同时减少持续性关联交易，本公司拟组建拖轮分公司，
并通过本次交易购置拖轮，自行开展港作取送业务。
2、本次交易资产大部分将注入新成立的拖轮分公司，对于其顺利开展经营
运作，发挥资产价值，为公司创造新的利润增长点具有积极意义。
六、独立董事的意见4
独立董事在审阅本次关联交易议案后，发表如下独立董事意见：
1、本次提交公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司收购芜湖港
口有限责任公司部分资产的议案》，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认
可。
2、公司收购港口公司的部分码头经营性资产，对减少港口公司与本公司的
持续性关联交易，拓展本公司主业规模，优化产业布局，完善功能结构，提升主
营收入及竞争优势、促进公司可持续发展具有积极意义。
3、本次关联交易按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定
交易关系，不存在显失公允的条款；交易价格以《资产评估报告》的资产评估值
为准，公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。
4、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决
权。关联董事回避后，参会的7 名非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序
符合有关法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、关于该项交易的资产转让合同
2．本公司第三届董事会第十三次会议决议、会议记录及独立董事意见
特此公告。
芜湖港储运股份有限公司董事会
2009 年8 月17 日
