600557 沪市 康缘药业

证券简称：康缘药业          证券代码：600557        公告编号：2024-026
          江苏康缘药业股份有限公司

关于变更注册资本、增加经营范围及修改《公司章程》
                    的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议
于 2024 年 4 月 12 日召开，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围及修
改<公司章程>的议案》，具体内容如下：

    一、变更注册资本

  2023 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予所涉及 63.10 万股限制性股票的登记手续，公司股份总数由 584,597,952 股增加至 585,228,952 股，公司注册资本由人民币 584,597,952 元增加至人民币 585,228,952 元。

  2023 年 12 月 11 日，鉴于公司 2022 年度限制性股票激励计划中首次授予及
预留部分首批授予激励对象中存在降职、与公司解除劳动合同、在 2022 年度个人绩效考核结果为 90 分以下（第一个解除限售期个人层面绩效考核未达标）的情形，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述激励对象已获授但尚未解除限售的 48.05 万股限制性股票的回购注销工作，公司股份总数由
585,228,952 股减少至 584,748,452 股，公司注册资本由人民币 585,228,952 元
减少至人民币 584,748,452 元。

  2024 年 3 月 8 日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年度限制性股票激励计划中 8 名激励对象降职，8 名激励对象与公司解除劳动合同，公司需回购注销此 16 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 39.69 万股，
同时，2023 年度公司层面考核条件未达标，首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授予第二期、预留部分第二批授予第一期 155 名激励对象（不含前述离职、降职人员）的 255.41 万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。上述 171 名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 295.10 万股不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 584,748,452 股减少至 581,797,452 股，公司注册资本由人民币 584,748,452 元减少至人民币 581,797,452 元。

  综上，公司股份总数由 584,597,952 股变更至 581,797,452 股，公司注册资
本相应由人民币 584,597,952 元变更至人民币 581,797,452 元。

    二、增加经营范围

  根据公司经营发展需要，拟增加经营范围：“特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售”。

    三、修订《公司章程》相关条款

  公司拟根据上述股本、注册资本变更以及增加经营范围情况，并结合现行法律法规及相关制度对《公司章程》进行修订完善，具体修订内容如下：

            原条款                          修改后的条款

第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
584,597,952 元。                    581,797,452 元。

第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中药、化学药、生物药、天然药物 围：中药、化学药、生物药、天然药物制品、食品（以上按许可经营）、日用 制品、食品（以上按许可经营）、日用
化学产品（限行业分类 268 类）的生产； 化学产品（限行业分类 268 类）的生产；
药品、食品的原料、辅料、中间体、包 药品、食品的原料、辅料、中间体、包装材料、试剂耗材（不含危化品）、设 装材料、试剂耗材（不含危化品）、设施设备的收购、加工、生产、销售；自 施设备的收购、加工、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业 营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家禁止或限制企业进出品的商 务（但国家禁止或限制企业进出品的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项 品和技术除外）；特殊医学用途配方食目，经相关部门批准后方可开展经营活 品生产；特殊医学用途配方食品销售。
动）                              （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                  准后方可开展经营活动）

第十九条 公司股份全部为普通股，共 第十九条 公司股份全部为普通股，共
计 584,597,952 股。                计 581,797,452 股。

第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其东，将其持有的本公司股票在买入后 6 持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
买入，由此所得收益归本公司所有，本 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得公司董事会将收回其所得收益。但是， 收益归本公司所有，本公司董事会将收证券公司因包销购入售后剩余股票而 回其所得收益。但是，证券公司因购入持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
个月时间限制。                    的，以及有中国证监会规定的其他情形
  公司董事会不按照前款规定执行 的除外。

的，股东有权要求董事会在 30 日内执    前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。      子女持有的及利用他人账户持有的股
  公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带    公司董事会不按照本条第一款规
责任。                            定执行的，股东有权要求董事会在 30
                                  日内执行。公司董事会未在上述期限内
                                  执行的，股东有权为了公司的利益以自
                                  己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                      公司董事会不按照第一款的规定
                                  执行的，负有责任的董事依法承担连带
                                  责任。

第四十五条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：            构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资    （一）决定公司的经营方针和投资
计划；                            计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担    （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；                      的报酬事项；

  ……                              ……

  （十五）审议股权激励计划；        （十五）审议股权激励计划和员工
  （十六）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会    （十六）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。                  门规章或本章程规定应当由股东大会
                                  决定的其他事项。

第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。              时向证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东    在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。            持股比例不得低于 10%。

  召集股东应在发出股东大会通知    监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地 大会通知及股东大会决议公告时，向证中国证监会派出机构和证券交易所提 券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披

露。                              露。

  公司持有的本公司股份没有表决    公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。              有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关    股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的36个月内不得行使表决权，有偿或者变相有偿的方式征集股东投 且不计入出席股东大会有表决权的股票权。公司不得对征集投票权提出最低 份总数。

持股比例限制。                        公司董事会、独立董事、持有 1%
                                  以上有表决权股份的股东或者依照法
                                  律、行政法规或者中国证监会的规定设
                                  立的投资者保护机构可以公开征集股
                                  东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                  集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                                  止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                                  东投票权。公司不得对征集投票权提出
                                  最低持股比例限制。

第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权：