600546 沪市 山煤国际

山煤国际能源集团股份有限公司

          章  程

                2023 年 3 月修订


                            目 录


第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3

  第一节股份发行 ...... 3

  第二节股份增减和回购 ...... 4

  第三节股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6

  第一节股东 ...... 6

  第二节股东大会的一般规定 ...... 11

  第三节股东大会的召集 ...... 14

  第四节股东大会提案与通知 ...... 15

  第五节股东大会的召开 ...... 17

  第六节股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 24

  第一节董事 ...... 24

  第二节独立董事 ...... 26

  第三节董事会 ...... 31
第六章 高级管理人员 ...... 37

  第一节高级管理人员的一般规定 ...... 37

  第二节董事会秘书 ...... 38
第七章 监事会 ...... 40

  第一节监事 ...... 41

  第二节监事会 ...... 41
第八章 党的机构 ...... 44

  第一节党组织的机构设置 ...... 44


  第二节公司党委职权 ...... 44

  第三节公司纪委职权 ...... 47
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 48

  第一节财务会计制度 ...... 48

  第二节内部审计 ...... 52

  第三节会计师事务所的聘任 ...... 52
第十章通知和公告 ...... 53

  第一节通知 ...... 53

  第二节公告 ...... 54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 54

  第一节合并、分立、增资和减资 ...... 54

  第二节解散和清算 ...... 55
第十二章 修改本章程 ...... 57
第十三章 附则 ...... 58

                      第一章 总  则

    第一条  为维护山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党山煤国际能源集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引》等规定制定本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1097 号”文批准，由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五家发起人
共同发起设立的股份有限公司；公司于 2000 年 11 月 20 日在吉林省工商行政管理
局注册登记，取得营业执照。

    第三条  公司于 2003 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，并于 2003 年 7
月 31 日在上海证券交易所上市。

  2009 年 9 月 27 日，经中国证监会核准，公司进行重大资产重组。2009 年 12
月 18 日，公司更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”，并迁址至山西省太原市。营业执照注册号变更为：140000110108716。

  第四条  公司注册名称：

  中文名称：山煤国际能源集团股份有限公司

  英文名称：SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO. ，LTD.

  英文缩写：SCIE

  第五条  公司住所：山西省太原市小店区晋阳街162号 。


          邮政编码：030031。

  第六条  公司注册资本为人民币 1,982,456,140 元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

  第九条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥公司党委在公司的政治核心作用。

  第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东及董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

    第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书。

                  第二章 经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：坚持中国共产党的领导，遵循国家法律法规，秉
承以煤为基、以人为本、多元经营、绿色发展的经营理念，以市场需求为导向，以科技创新为动力，以精益管理为依托，以风险控制为保障，以创造最佳经济效益、实现生产要素最优组合为目的，发展新能源，发展循环经济，将公司建设成为具有国际视野、可持续发展能力和一流价值创造力的大型能源企业集团，践行社会责任，谋求员工福祉，努力实现股东利益最大化。

  第十三条  公司的经营范围是：

  许可事项：煤炭开采；水路普通货物运输；船舶检验服务；国内船舶管理业务；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  一般事项：煤炭洗选；煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；物料搬运装备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；超导材料销售；有色金属合金销售；电器辅件销售；五金产品批发；建筑用钢筋产品销售；金属工具销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；运输设备租赁服务；船舶拖带服务；船舶租赁；船舶销售；国际船舶管理业务；船舶修理；润滑油销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；国内船舶代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                      第三章 股  份

                          第一节  股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十八条  公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有限公司。

  发起人出资情况如下：


        发起人名称          出资形式  股本额（万元）    出资时间

吉化集团公司                  资产          5427.59  2000 年 11 月 20 日

吉林市城信房地产开发公司      现金          218.39  2000 年 10 月 12 日

宁波市富盾制式服装有限公司    现金          192.18  2000 年 9 月 1 日

上海华理远大技术有限公司      现金            43.68  2000 年 8 月 21 日

吉林高新区华林实业有限公司    现金          1118.16  2000 年 10 月 9 日

          合计                --          7000.00        --

  2009 年 9 月 27 日，经中国证监会核准，公司进行重大资产重组。该次重大资
产重组完成后，公司实际控制人变更为山西煤炭进出口集团有限公司。

    第十九条  公司股份总数为 1,982,456,140 股。公司的股本结构为：普通股
1,982,456,140 股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

  公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

    第二十二条  公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）要约方式；

  （二）证券交易所集中竞价交易方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。