山东宏达矿业股份有限公司
第一期员工持股计划
二零一五年八月
特别提示
1、 山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”，“本公司”）第一期
员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、 本员工持股计划筹集资金总额上限为6,000万元，资金来源为员工自
筹，筹集途径包括合法薪酬、股东借款以及法律、法规允许的其他方式。
3、 本员工持股计划设立后委托上海国泰君安证券资产管理有限公司成立
国泰君安君享宏达集合资产管理计划进行管理，国泰君安君享宏达集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
4、 国泰君安君享宏达集合资产管理计划份额上限为6,000万份，每份1
元，其中员工自筹资金2400万元。按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，本集合计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划员工自筹资金将全额认购国泰君安君享集合资产管理计划的劣后级份额。
员工的自筹资金中1280万元为员工自有资金，1120万元为控股股东淄博宏达矿业有限公司按照1：0.875的比例提供的借款支持。
优先级份额：按“国泰君安君享宏达集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。
劣后级份额：按“国泰君安君享宏达集合资产管理计划资产管理合同”的约定对优先级份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况
享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
5、 公司控股股东淄博宏达矿业有限公司为国泰君安君享宏达集合资产管
理计划优先级份额的补足义务人，公司实际控制人段连文先生为国泰君安君享宏达集合资产管理计划优先级份额的连带补足义务人。
6、 国泰君安君享宏达集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规
许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国泰君安君享宏达集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
7、 以国泰君安君享宏达集合资产管理计划的规模上限6,000万元和公司
2015年7月29日的收盘价17.42元/股测算，国泰君安君享宏达集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为344.4317万股，占公司现有股本总额约为0.87%。
8、 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
目录
特别提示......2
一、释义......5
二、员工持股计划的参加对象及确定标准......6
三、员工持股计划的资金、股票来源......7
四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式......9
五、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序......10
六、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序......13
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用......16
八、公司融资时员工持股计划的参与方式......17
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序......18
十、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法........................................................................18
十一、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法......19
十二、其他重要事项......19
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
宏达矿业/公司/本公司 指山东宏达矿业股份有限公司
员工持股计划、本员工持
指山东宏达矿业股份有限公司第一期员工持股计划
股计划
本计划 指《山东宏达矿业股份有限公司员工持股计划》
《管理办法》 指《山东宏达矿业股份有限公司员工持股计划管理办法》
大股东、控股股东 指公司的控股股东淄博宏达矿业有限公司
实际控制人 指公司的实际控制人段连文先生
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人大会 本员工持股计划持有人大会
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
高级管理人员
程》规定的其他人员
本集合计划 指国泰君安君享宏达集合资产管理计划
标的股票 指本集合计划通过合法方式购买和持有的宏达矿业股票
委托人 指本员工持股计划
资产管理机构或管理人 指上海国泰君安证券资产管理有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《山东宏达矿业股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员和员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数不超过276人，其中公司董事、监事和高级管理人员11人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
自筹出资 自筹出资合计占
本员工持股计划
持有人 自有资金（万元） 股东借款（万元） 自筹出资总额比
例
公司董事、监事、高级管理人
749.44 655.76 58.55%
员共11人
其他员工合计不超过265人 530.56 464.24 41.45%
合计276人 1280 1120 100%
备注：以实际缴款数为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为员工自筹，筹集途径包括合法薪酬、股东借款以及法律、法规允许的其他方式
本员工持股计划筹集资金总额上限为6,000万元，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的份额为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至国泰君安君享宏达集合资产管理计划成立日之前。
持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
本员工持股计划设立后委托上海国泰君安证券资产管理有限公司成立国泰君安君享宏达集合资产管理计划进行管理，国泰君安君享宏达集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
国泰君安君享宏达集合资产管理计划份额上限为6,000万份，按照不超过
1.5:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合计划优先级份额和劣后级份额的
资产将合并运作。本员工持股计划员工自筹资金将全额认购国泰君安君享宏达集合资产管理计划的劣后级份额。
优先级份额：按“国泰君安君享宏达集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。
劣后级份额：按“国泰君安君享宏达集合资产管理计划资产管理合同”的约定对优先级份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
公司控股股东淄博宏达矿业有限公司为国泰君安君享宏达集合资产管理计划优先级份额的补足义务人，公司实际控制人段连文先生为国泰君安君享宏达集合资产管理计划优先级份额的连带补足义务人。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
国泰君安君享宏达集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。国泰君安君享宏达集合资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
以国泰君安君享宏达集合资产管理计划的规模上限6,000万元和公司2015年7月29日的收盘价17.42元/股测算，国泰君安君享宏达集合资产管理计划所
能购买和持有的标的股票数量上限约为344.4317万股，占公司现有股本总额约为0.87%。
四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期
