证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2018－003
贵州茅台酒股份有限公司
第二届董事会2018年度第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年3月6日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开第二届董事会2018年度第一次会议的通知。2018年3月26日，本次会议在公司多功能会议中心召开，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中，亲自出席会议的6人，授权委托其他董事出席的1人（独立董事李伯潭先生因工作原因未能亲自出席会议，授权委托独立董事陆金海先生代为出席并行使表决权）。本次会议由董事长袁仁国先生主持，公司监事、部分高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《2017年度董事会工作报告》
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（二）《2017年度总经理工作报告》
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（三）《2017 年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（四）《2017年度财务决算报告》
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（五）《2018年度财务预算方案》
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（六）《2017年度利润分配预案》
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，会议拟订了以下利润分配预案：以2017年年末总股本125,619.78万股为基数，对公司全体股东每 10股派发现金红利 109.99元（含税），共分配利润13,816,919,602.20元，剩余66,194,387,848.13元留待以后年度分配。 （七）《2017 年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（八）《2017 年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（九）《2017 年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（十）《关于子公司与贵州银行开展存款业务的议案》（详见《关于子公司与贵州银行开展存款业务的关联交易公告》，公告编号：临2018－005） 同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
因经营业务及发展需要, 公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司之
全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司（以下简称“茅台营销公司”）和公司全资子公司贵州茅台酱香酒营销有限公司（以下简称“茅台酱香公司”）拟与贵州银行股份有限公司（以下简称“贵州银行”）发生因收款导致的存款业务，公司控股子公司贵州茅台集团财务有限公司（以下简称“茅台财务公司”）拟与贵州银行发生同业存款业务。2018年至2020年期间，茅台营销公司预计单日最高存款余额不超过17亿元；茅台酱香公司预计单日最高存款余额不超过 5 亿元；茅台财务公司在贵州银行的同业存款余额预计每年不超过人民币69.56亿元。
根据有关法律法规的规定，本次交易方贵州银行为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。
（十一）《贵州茅台集团财务有限公司关于2018年至2021年日常关联
交易预计情况的议案》（详见《日常关联交易公告》，公告编号：临2018－
006）
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
为充分发挥公司控股子公司贵州茅台集团财务有限公司（以下简称“茅台财务公司”）的业务职能，茅台财务公司拟向本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司（不含本公司及合并报表范围内的下属企业）提供存款、授信（含贷款、票据承兑、贴现等）以及结算、财务和融资顾问等其他金融服务。预计2018年10月至2019年9月关联方在茅台财务公司的存款不超过320亿元，贷款不超过30亿元；2019年10月至2020年9月关联方在茅台财务公司的存款不超过420 亿元，贷款不超过35亿元；2020年10月至2021年9月关联方在茅台财务公司的存款不超过550亿元，贷款不超过40亿元。
据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。
（十二）《关于向关联方采购原材料的议案》（详见《关于向关联方采购原材料的公告》，公告编号：临2018－007）
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
根据公司董事会2017年度第一次会议决议，公司向贵州新华羲玻璃有
限责任公司和贵州富明行包装有限公司采购酒瓶，向珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司采购瓶盖，向贵州省仁怀市申仁包装印务有限公司和上海仁彩印务有限公司采购纸质包装，向贵州茅台物流园区粮食收储有限公司采购糯高粱、小麦等原材料，经确认，2017年度上述原材料采购交易金额为8.64亿元（含税）。
为进一步保障公司原材料供应，提高公司原材料的质量管控、食品安全管控以及安全溯源等管理能力，公司决定2018年度继续向上述关联方采购原材料，预计交易金额不超过10.81亿元（含税）
根据有关法律法规的规定，上述交易为关联交易，公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。
（十三）《关于子公司向关联方销售产品的议案》（详见《关于子公司向关联方销售产品的公告》，公告编号：临2018－008）
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
根据公司2016年年度股东大会决议，公司控股子公司贵州茅台酒销售
有限公司之全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司、公司全资子公司贵州茅台酱香酒营销有限公司向本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司（不含本公司及本公司合并报表范围内的子公司）销售本公司产品，经确认，2017年7月1日至12月31日期间交易金额为18.54亿元（含税）。
为进一步拓宽公司产品销售渠道，国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司和贵州茅台酱香酒营销有限公司拟在2018年继续向上述关联方销售本公司产品，预计2018年度交易金额不超过38.38亿元（含税）。
根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。
（十四）《关于确认租赁茅台集团子公司场地、设备、劳务服务包装酱香系列酒部分产品费用的议案》
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
根据公司董事会 2017 年度第三次会议决议，结合公司实际情况，公
司决定租赁贵州茅台酒厂集团技术开发公司的场地、设备、劳务服务包装酱香系列酒部分产品，经确认，2017年度实际交易金额为1.42亿元。据有关法律法规的规定，本次交易方贵州茅台酒厂集团技术开发公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。
（十五）《关于向华贵人寿购买“员工人身意外伤害综合保障保险”的议案》
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
为有效转移企业风险，提高员工幸福感，增强员工归属感，会议同意公司向关联方华贵人寿保险股份有限公司增加购买“员工人身意外伤害综合保障保险”，保险服务期限为三年，每一年为一个保险保障期限，预计2018年度增加交易金额为70万元，2019年度和2020年度的保费费率水平均按2018年度执行。
据有关法律法规的规定，本次交易方华贵人寿保险股份有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。
（十六）《关于与关联方签订<房屋租赁协议>的议案》
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
会议决定与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司签订《房屋租赁协议》，向中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司租赁房屋、建筑物及构筑物，预计2018年7月1日至2019年12月31日期间交易金额为0.29亿元。
根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司为本公司关联方，本次签订《房屋租赁协议》构成关联交易。
公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。
（十七）《关于与关联方签订<综合服务协议>的议案》
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
会议决定与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》，向中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司购买公务车运输服务、生活设施服务（包括食堂、档案馆服务、环保服务）、健康管理服务（员工体检和防暑降温药等），预计2018年7月1日至2019年12月31日期间交易金额为1.77亿元。
根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司为本公司关联方，本次续签《综合服务协议》构成关联交易。
公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。
上述议案中，第一、三、四、五、六、九、十、十一、十三项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司董事会
