债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于收购通辽东方利群药品有限公司90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）收
购通辽东方利群药品有限公司（下称“标的公司”或“东方利群”）股
东内蒙古东北六药集团有限公司（以下简称“东北六药”）持有的90%
股权，收购价为人民币630万元
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经提交公司第八届董事会2018年度第九次临时会议审议通
过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司与东北六药、杨景垣、刘丽华在广东省深圳市签订了《关于通辽东方利群药品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购东方利群90%的股权，收购总价为630万元。本次收购完成后，公司持有标的公司90%的股权。
本次股权收购事项已提交公司第八届董事会2018年度第九次临时会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：内蒙古东北六药集团有限公司
2、法定代表人：杨景垣
3、设立时间：2001年4月9日
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册资本：1158元人民币
6、注册地址：通辽市新工三路南段
7、经营范围：许可经营项目:生产片剂、散剂、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂、原料药(盐酸莫西沙星)(按许可有效期经营),预包装食品，一般经营项目:房屋、土地租赁、仓库租赁;会议场地服务;企业管理咨询、医药及医疗器械信息咨询、人力咨询信息咨询(劳务派遣除外)、技术设备咨询、投资信息咨询(不含金融、期货、证券咨询)
8、营业期限：2001年4月9日至2031年4月8日
9、财务情况：总资产：8,980万元，净资产：-127.61，营业收入：333万元，净利润：-130万元（2018年9月31日，未经审计）
（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：通辽东方利群药品有限公司
2、法定代表人：杨景垣
3、设立时间：2004年10月9日
4、公司类型：有限责任公司
5、注册资本：500元人民币
6、注册地址：内蒙古自治区通辽市明仁大街153号
7、经营范围：许可经营项目:中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗、体外诊断试剂(凭许可证有效期经营);经营医疗器械二
可证有效期经营),预包装食品、散装食品(凭许可有效期经营);道路普通货物运输(按许可证有效期经营)。一般经营项目:百货销售;鲜花礼品销售(分支机构经营)。仓库租赁;信息咨询服务、会议场地服务、礼仪策划服务。
8、营业期限：2004年10月9日至2024年10月8日
（二）收购前的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 东北六药 450.00 90.00%
2 刘丽华 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
(三)完成收购后的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 康美药业 450.00 90.00%
2 刘丽华 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（五）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）(具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G180014800131号《审计报告》，东方利群的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 7,583.19 8,254.58
负债总额 7,336.20 8,373.45
资产净值 246.99 -188.86
项目 2018年1-6月 2017年度
营业收入 2,826.08 9,456.70
净利润 365.85 732.19
（六）交易标的的评估情况
产评估报告书，对东方利群在评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：
1、资产基础法(成本法)
（1）资产基础法评估结果
利群药品公司的资产账面值7,583.18万元，评估值7,790.06万元，评估增值206.88万元，增幅2.73%；负债账面值为7,336.20万元，评估值为7,336.20万元，无增减；净资产账面值为246.98万元，评估值为453.86万元，评估增值206.88万元，增幅83.76%。如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日
被评估单位：通辽东方利群药品有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产 1 7,388.15 7,541.16 153.01 2.07
非流动资产 2 195.03 248.90 53.87 27.62
资产总计 3 7,583.18 7,790.06 206.88 2.73
流动负债 4 7,336.20 7,336.20
非流动负债 5 - -
负债合计 6 7,336.20 7,336.20
净资产（股东权益） 7 246.98 453.86 206.88 83.76
（2）资产基础法评估结论分析
利群药品公司各项资产及负债评估结果与账面值差异原因主要是：
①存货评估增减值原因：A、低值易耗品减值原因为企业采用五五分摊法进
行会计折旧，与与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备评估值有差异，造成减值。B、库存商品按销售价扣除费用和税金的评估值包含部分利润，评估时按销售价扣除费用和税金的评估值较账面值有增值。
②设备类评估增值原因：因为会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备评估值有差异，造成增值。
2、市场法评估结果
2.1利群药品公司的账面净资产为人民币246.98万元，采用市场法评估之股东全部权益价值为人民币706.36万元，评估增值459.38万元，增幅186.00%。
2.2市场法评估过程
2.2.1评估方法
在Wind系统可取得相关可比公司的基本数据，经整理后的可比公司与被评估单位的价值影响因素便可以对必要的影响参数进行量化调整。采用上市公司比较法进行评估，即将东方利群与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司影响企业价值和经济数据作适当的修正，以此估算东方利群的合理价值的方法。
2.2.2可比公司
本次评估在选取可比公司过程，经分析东方利群的经营范围及经营模式，根据Wind系统及被评估单位经营形式、所在的行业特征，选取以下7家上市公司作为可比公司：中国中药、九州通、国药股份、国药一致、嘉事堂、同济堂、海王生物。
2.2.3价值乘数
根据东方利群的经营特点，采用市净率（PB）乘数模型衡量企业价值。根据Wind系统2017年的数据，经调整匹配后，输出可比公司调整后的市净率（PB）乘数如下表：
公司名称 中国医药国药股份九州通国药一致 嘉事堂 同济堂 海王生物
代码 600056 600511600998000028 002462 600090 000078
X1资本回报率% 32.95 31.14 10.91 15.97 10.72 13.41 13.43
X2权益比率% 0.29 0.31 0.23 0.22 0.30 0.84 0.29
X3收入/投入资本 6.20 18.45 6.25 6.51 2.84 2.12 4.47
X4（经营性）净资产 38.84 35.64 84.31 30.39 14.99 38.75 59.37
X5毛利率% 6.26 4.19 1.95 2.84 4.41 8.15 5.13
Y1市净率 2.9294 2.69711.89082.9908 2.0539 1.2714 1.0544
计算乘数（调整后） 3.076 2.724 1.891 2.991 1.828 1.399 1.202
2.2.4评估结果
