证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2025-025
康美药业股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
34,970,000 34,970,000 2025 年 7 月 9 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2019 年 8 月 2 日，康美药业股份有限公司（以下简称公司）召开第八届董
事会 2019 年度第三次临时会议、第八届监事会 2019 年度第二次临时会议，分别审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》，国浩律师（广州）事务所出具了相关的法
律意见。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 3 日在上海证券交易所网站披露的《康
美药业关于终止实施限制性股票激励计划的公告》（公告编号：临 2019-064）、《国浩律师（广州）事务所关于康美药业股份有限公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见》。
2020 年 8 月 14 日，公司召开第八届董事会 2020 年度第八次临时会议、第
八届监事会 2020 年度第四次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》，国浩律师（广州）事务所出具了相关的法律意见。具体内容详见
公司于 2020 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站披露的《康美药业关于回购注销
第一期、第二期股权激励尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告
编号：临 2020-074）、《国浩律师（广州）事务所关于康美药业股份有限公司回购注销限制性股票及调整限制性股票回购价格的法律意见》。
2020 年 8 月 15 日，公司披露《康美药业关于回购注销股权激励限制性股票
通知债权人的公告》（公告编号：临 2020-075），根据法律规定就本次回购注销事项履行了债权人通知程序，且截至申报期届满之日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
2021 年 3 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议，未审议通过
上述终止实施限制性股票激励计划、回购注销股权激励限制性股票的相关议案。
2021 年 9 月 14 日，公司召开了第八届董事会 2021 年度第六次临时会议、
第八届监事会 2021 年度第二次临时会议，分别审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见。2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了上述议案。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》第七条和第十八条关于终止股权激励计划的有关规定，公司第一期、第二期股权激励应当终止实施并回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 816 人，合计拟回购注销限制性股票34,970,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述 34,970,000股限制性股票的回购注销手续，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
预计本次限制性股票于 2025 年 7 月 9 日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 41,514,502 -34,970,000 6,544,502
无限售条件的流通股 13,822,352,188 0 13,822,352,188
股份合计 13,863,866,690 -34,970,000 13,828,896,690
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销符合注销条件，决策程序、信息披露以及涉及的对象、股份数量、注销日期符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《第一期激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇二五年七月五日
