证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-066
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于收购广东华源世特天德医药有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）收
购广东华源世特天德医药有限公司（下称“标的公司”或“天德医药”）
股东广东华源世特药业有限公司（下称“广东华源”）、陈浩光和陈哲
妤持有的70%股权，收购价为人民币408万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经提交公司第八届董事会2018年度第二次临时会议审议通
过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司与天德医药股东广东华源世特药业有限公司、陈浩光和陈哲妤在普宁市签订了《关于广东华源世特天德医药有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购天德医药70%的股权，收购总价为408万元。本次收购完成后，公司持有标的公司70%的股权。
本次股权收购事项已经提交公司第八届董事会2018年度第二次临时会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、广东华源世特药业有限公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：广东省广州市海珠区新港中路艺影街11号2401房
（3）法定代表人：钟耿雄
（4）注册资本：500万
（5）主营业务：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），I类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；货物进出口、技术进出口
（6）财务情况：资产总额：7,814.43万元；净资产：359.83万元；营业收入：6,921.27万元；净利润：102.54万元（未经审计）
2、陈浩光
男，中国国籍，住所：广东省普宁市，2017年1月至今担任天德医药执行董事，无其他控制企业。
3、陈哲妤
女，中国国籍，住所：广东省广州市，2017年1月至今担任天德医药监事，无其他控制企业。
（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：广东华源世特天德医药有限公司
2. 法定代表人：陈浩光
3. 设立日期：2013年9月16日
4. 注册资本：人民币1,000万元
5. 公司类型：其他有限责任公司
6. 注册地址：乳源县乳城镇滨江东路碧水蓝湾G栋
7. 经营范围：批发：中药材，中药饮片，中成药，化学原料药，化学
药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品(除疫苗)，蛋白
同化制剂，肽类激素，I类医疗器械，II类医疗器械，III类医疗器械(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）收购前的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 广东华源 510.00 51.00%
2 陈哲妤 300.00 30.00%
3 陈浩光 190.00 19.00%
合计 1,000.00 100.00%
(三)完成收购后的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 康美药业 700.00 70.00%
2 广东华源 100.00 10.00%
3 陈哲妤 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（五）交易标的最近一期的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）(具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G18001480055号《审计报告》，天德医药的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年3月31日
资产总额 32.64
负债总额 19.39
资产净值 13.25
（六）交易标的的评估情况
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第242号资产评估报告书，对天德医药在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：
1、资产基础法(成本法)
（1）评估结果
天德医药的资产账面值32.64万元，评估值33.47万元，评估增值0.83万元，增幅2.54%；负债账面值为19.39万元，评估值为19.39万元,无增减；净资产账面值为13.25万元，评估值为14.08万元，评估增值0.83万元，增幅6.26%。如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年3月31日
被评估单位：广东华源世特天德医药有限公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产 1 4.57 4.57
非流动资产 2 28.07 28.90 0.83 2.96
资产总计 3 32.64 33.47 0.83 2.54
流动负债 4 19.39 19.39
非流动负债 5 - -
负债合计 6 19.39 19.39
股东全部权益 7 13.25 14.08 0.83 6.26
（2）资产基础法评估结论分析
天德医药各项资产及负债评估结果与账面值差异原因主要是：
①设备类评估增值原因：因为会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差异，造成增值。
2、收益法评估结果
天德医药的账面净资产为人民币13.25万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币601.86万元，评估增值588.61万元，增幅4442.37%。
3、本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告的评估结论。
4、收益法估值计算过程简述
4.1营业收入预测
天德医药于2018年5月正式开展药品及医疗器械配送，预计2018年4-12月份的药品配送收入约为800万元，医疗器械配送收入约为200万元；2019年药品配送收入约为2400万元，医疗器械配送收入约为600万元；2020年药品配送收入约为3200万元，医疗器械配送收入约为800万元，2021年以后年度以2020年公司营业收入为基础，药品配送营业收入以7%增长率增长，医疗器械营业收入以13%增长
率增长。
4.2营业成本预测
根据行业数据，药品配送的毛利率为9%，医疗器械配送的毛利率为15%，未
来各年度的营业成本预测如下：
单位：人民币元
类别(明 预测期
项目
细) 2018年4-12月 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
主营业务成本 8,980,000.00 26,940,000.00 35,920,000.00 38,842,400.00 42,022,408.0045,484,952.16
成本占对应收入比
89.80% 89.80% 89.80% 89.75% 89.69% 89.64%
例
金额 7,280,000 21,840,000 29,120,000 31,158,400 33,339,488 35,673,252
药品 占对应收
91.00% 91.00% 91.00% 91.00% 91.00% 91.00%
入比例
金额 1,700,000.00 5,100,000.00 6,800,000.00 7,684,000.00 8,682,920.00 9,811,700.00
医疗器
占对应收
械 85.00% 85.00% 85.00% 85.00% 85.00% 85.00%
入比例
4.3营业税金及附加预测
被评估单位营业税金及附加主要有城市建设维护税、教育费附加、地方教育
费附加。计税费率分别为城市建设维护税7%，教育费
