股票简称：联环药业 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600513
江苏联环药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市公司名称：江苏联环药业股份有限公司
住所（通信地址）：江苏省扬州市文峰路21号
交易对方名称：江苏联环药业集团有限公司
住所（通信地址）：扬州市邗江工业园
独立财务顾问
二零一三年五月
光大证券股份有限公司
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项及风险提示
一、本次交易方案
本次重大资产重组拟由江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、
“公司”、“本公司”）向江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”、
“交易对象” ）发行股份，购买联环药业集团所持有扬州制药有限公司（以下
简称“扬州制药”、“交易标的”）的100%股权。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产为联环集团持有的扬州制药100%股权。本次交易完成后，
本公司的实际控制人仍为扬州市国资委，控股股东仍为联环集团，实际控制人和
控股股东均未发生变更。
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产补
充协议》，标的资产的交易作价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经江
苏省国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。根据江苏
省中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第101号《资产评
估报告》，截至2012 年7 月31 日，扬州制药全部股东权益评估值为4867万
元。拟购买资产的交易价格为4867万元。评估结果已经江苏省国资委备案。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期
本次发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决
议公告日即2012年9月27日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票
的交易均价，即10.58元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交
易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。在定
价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行价格将进行相应调整。
根据标的资产的评估值和发行价格，本次交易公司共向联环集团发行股份
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4,600,189股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。
联环集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起三十六
个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若本次重
大资产重组申请未能最终获得证监会的核准，则上述锁定期安排自动失效。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
2012年度，本公司经审计的销售收入为3.25亿元，本次交易拟购买的资产
在2012 年度所产生的销售收入为2.58 亿元，占本公司上一年度销售收入的
79.38%。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行
为，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核。
截止本报告书签署之日，联环集团直接持有本公司股份58,773,000 股，持
股比例为38.64%，为本公司控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
五、盈利预测补偿安排
根据本公司和联环集团签署的《盈利预测补偿协议》，联环集团需就标的资
产本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除非
经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利润
预测数的差异，向联环药业做出补偿。联环集团对联环药业的补偿为逐年补偿，
补偿方式为现金补偿。具体情况如下：
1、根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2012年9月26日出具的《江
苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有扬州制
药有限公司100%股权价值评估报告书》（苏中资评报字（2012）第101号），标
的资产2013年度、2014年度及2015年度盈利预测数分别为人民币654.36万元、
677.59万元和704.51万元。
2、联环集团承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润
（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币654.36万
元、677.59万元和704.51万元，不低于以上盈利预测数。
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3、本次交易实施完毕后，联环药业在2013年、2014年及2015年的会计年
度结束时，聘请有证券从业资格的审计机构对扬州制药有限公司出具专项审核意
见，并根据前述专项审核意见，在联环药业2013年、2014年和2015年的年度
报告中披露扬州制药有限公司在扣除非经常性损益后的实际净利润数与盈利预
测数的差异情况。如标的资产对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数
（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不足上述2013年、2014
年和2015年联环集团承诺的净利润数的，联环集团应向联环药业利润补偿实施
公告所确定的股权登记日登记在册的除联环集团之外的联环药业其他股东进行
现金补偿。
六、本次交易存在的主要风险
（一）本次重组资产交割存在不确定性的风险
本公司已收到中国证监会出具的《关于核准江苏联环药业股份有限公司向江
苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013] 695号），
正式核准本公司发行股份购买资产事项。中国证监会核准至完成资产交割，还需
要履行必要的手续，因此本次重组资产交割存在一定的不确定性。
（二）盈利预测风险
江苏天衡会计师事务所对公司及标的公司扬州制药的盈利预测进行了审核，
并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预
测所依据的各种假设具有不确定性，公司及标的公司实际经营会受到多方面不确
定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实
际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易
的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（三）本次交易的估值风险
中天评估对标的公司扬州制药100%股权的价值，采用收益现值法进行评估,
并出具了资产评估报告。收益现值法评估建立在对未来期间收入进行预测的基础
上。尽管中天评估在进行期后收益预测时，已充分考虑企业历史经营具体状况、
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并结合企业所在行业发展现状，在估值过程中遵循了谨慎性原则，但由于市场行
情及企业自身经营的不确定性，不排除销售收入的大幅变动对估值造成较大影响
的情形，提请广大投资者关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨
慎和独立判断。
（四）药品降价风险
国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的
2,000多种常用药，继续降价可能会影响行业的平均利润率。随着药品价格改革、
医疗保险制度改革、医院药品招投标方式采购的进一步推广及其他政策、法规的
调整或出台，公司部分产品的价格可能会因此降低。此外，未来公司出于进一步
扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调。
（五）市场竞争风险
未来，我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整，外商投资限制逐步放宽，
公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争。
同时药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口数量的增加将给公司生
产经营造成一定的不利影响。
（六）原材料价格上涨的风险
公司生产用原材料主要为双烯、去氢表雄酮、二三二六苯甲醛、精碘、乙醇、
D环、醋酸丁酯。尽管经过多年的经营，公司与主要供应商已建立稳定的合作关
系，但是如果发生自然灾害等不可抗力，或宏观经济环境发生重大变化，或因公
司产能扩大而增加原材料需求，可能会出现原材料短缺、价格上涨或原材料不能
达到公司生产所要求的质量标准等情况，从而对公司生产经营产生不利影响。
（七）外汇风险
扬州制药的主要销售区域为国际市场。依赖出口使得公司面对海外市场经济
波动的风险敞口较大，特别是随着中国经济的持续增长，人民币对美元等世界主
要货币的汇率有进一步升值的压力。因此，汇率波动会对公司收益产生一定影响，
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且这种影响可能会随着公司生产经营规模的扩大而进一步突出。
（八）税收风险
公司于2011年进行高新技术企业资格复评并已通过，且获取GF20113200666
号证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172
号）等相关规定，本公司所得税税率自2011 年9月30日起三年减按15%计缴。
在上述优惠税收政策期满后，如果公司不能继续获得高新技术企业资格，公司的
所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
（九）应收账款风险
公司2011 年末及2012 年末的应收账款的余额分别为9,193.12 万元、
9,269.73万元，分别占同期资产总额的21.96%和20.92%。
公司应收账款客户主要是与公司有较长合作关系的经销商，绝大部分账龄在
1年以内。公司根据客户资信情况，对客户实施差别化的信用期政策，应收账款
发生坏账的风险较小。
未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款数额还将会有一定幅度的增
加。应收账款的增加会造成公司短期现金需求增加；此外，如果应收账款发生坏
账损失，将对公司盈利能力产生不利影响。
（十）大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，联环药业集团对本公司的持股比例进一步提高，
其对本公司的控制和影响力也将进
