鹏欣环球资源股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会材料
二零二五年十二月二十六日
鹏欣环球资源股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应在表决票中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办（2002）001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
鹏欣环球资源股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2025年12月26日（星期五）14时00分
会议主持人：董事长王健先生
会议主持人报告会议出席情况
一、宣布会议开始
二、宣读、审议议案：
1、关于取消监事会及修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3、关于修订《董事会议事规则》的议案；
4、关于修订《独立董事制度》的议案；
5、关于修订《对外担保管理办法》的议案；
6、关于修订《对外投资管理制度》的议案；
7、关于修订《关联交易管理制度》的议案；
8、关于修订《募集资金管理制度》的议案；
9、关于《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
10、关于公司变更2025年度财务审计机构的议案；
11.00关于选举第八届董事会非独立董事的议案；
11.01选举王雪女士为第八届董事会非独立董事；
11.02选举朱敬兵先生为第八届董事会非独立董事。
三、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
四、宣布计票、监票人。
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。
七、宣读会议现场投票结果和决议。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、宣布会议结束。
议案一：
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
（一）取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》及相关议事规则的条款亦作出相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规章制度的要求履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
（二）《公司章程》修订情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际经营情况和公司治理结构调整等，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备
案等相关事宜。具体内容见公司于 2025 年 12 月 11 日披露的《公司章程》。
以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日
议案二:
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》予以修订，并更名为《股东
会议事规则》，具体内容见公司于 2025 年 12 月 11 日披露的《股东会议事规则》。
以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日
议案三:
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对《董事会
议事规则》予以修订，具体内容见公司于 2025 年 12 月 11 日披露的《董事会议事规则》。
以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日
议案四:
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对《独立董事制度》予以修订，
具体内容见公司于 2025 年 12 月 11 日披露的《独立董事制度》。
以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日
议案五:
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对《对外担保管理办法》予以修订，具体内容见公司于
2025 年 12 月 11 日披露的《对外担保管理办法》。
以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日
议案六:
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产保值、增值，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对《对外投资管理制度》予以修订，
具体内容见公司于 2025 年 12 月 11 日披露的《对外投资管理制度》。
以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日
议案七:
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟
对《关联交易管理制度》予以修订，具体内容见公司于 2025 年 12 月 11 日披露的《关
联交易管理制度》。
以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日
议案八:
