证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2022-020
凌云工业股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2022 年 4 月 22 日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第七届董事会第二十七次会议在公司所在地召开，会议通知已于 2022 年 4 月 11
日以电子邮件方式向全体董事发出，会议采取现场和通讯相结合的方式。本次会议应到董事五名，全部出席了会议。公司全体监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长罗开全主持。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《2021 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（二）审议通过《2021 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（三）审议通过《2021 年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2021 年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过《2021 年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（五）审议通过《2021 年度利润分配预案》
同意公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2021 年度利润分配预案详见公司临时公告，公告编号：2022-022。
（六）审议通过《2022 年度财务预算报告》，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（七）审议通过《2021 年度内部控制评价报告》
表决情况：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2021 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过《2021 年内部审计工作总结和 2022 年审计与风险管理工作
计划》
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（九）审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》
2022 年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计714,217 万元。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、王悦予以了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2022 年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：2022-023。
（十）审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
同意公司 2021 年度计提资产减值准备，计提资产减值准备相应减少公司
2021 年度合并报表利润总额 8,615.07 万元，减少公司 2021 年度归属于上市公司
股东的净利润 6,738.67 万元。
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2021 年度计提资产减值准备的情况详见公司临时公告，公告编号：
2022-024。
（十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
公司会计政策变更情况详见公司临时公告，公告编号：2022-025。
（十二）审议通过《2021 年年度报告及摘要》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2021 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）审议通过《2022年第一季度报告》
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2022 年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十四）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、王悦予以了回避表决。
表决结果：同意 3 人；反对 0 人；弃权 0 人。
风险持续评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）审议通过《关于 2022 年融资业务预算及申请授权审批的议案》
同意公司 2022 年融资总额 480,300 万元范围内审批融资事项，授权公司总
经理在额度范围内具体办理公司及纳入合并报表范围内的各子公司各项融资业
务审批，授权期限 2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日。
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（十六）审议通过《关于 2022 年向下属子公司提供委托贷款额度的议案》
同意公司 2022 年以自有资金为境内子公司提供总额度不超过人民币
55,900 万元的委托贷款，为 Waldaschaff Automotive GmbH 提供不超过 5,000
万欧元的委托贷款，为 Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.提供不
超过 2,000 万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
向下属子公司提供委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：
2022-026。
（十七）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》
同意本公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币 1亿元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、王悦予以了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（十八）审议通过《关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案》
同意本公司向中国北方车辆研究所申请不超过人民币 2,000 万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、王悦予以了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本公司向关联方北方凌云工业集团有限公司、中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2022-027。
（十九）审议通过《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》
同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，
审计费用合计 155 万元（其中：财务决算审计 135 万元、内部控制审计 20 万元），
因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
聘任 2022 年度审计机构的情况详见公司临时公告，公告编号：2022-028。
（二十）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（二十一）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（二十二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
变更注册资本及修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等情况详见公司临时公告，公告编号：2022-029。
（二十三）审议通过《关于制定<外部董事工作细则>的议案》
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
《外部董事工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十四）审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
《信息披露暂缓与豁免业务管理制度 》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十五）审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
《内部审计管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十六）审议通过《关于向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰
函的议案》
同意向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函，期限自 2021 年 12 月
31 日至 2023 年 12 月 31 日。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，有关情况详见公司临时公告，公告编号：2022-030。
（二十七）审议通过《关于清理退出哈尔滨凌云汽车零部件有限公司的议案》
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权 0 人。
因哈尔滨地区汽车整车厂发展持续低迷，为整合现有资源，优化产业布局，降低管理成本，综合考虑市场规划，公司拟清理退出下属全资子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（简称“哈尔滨凌云”），并对哈尔滨凌云的员工进行安置，对债权债务和资产进行处置，后期择机注销。
哈尔滨凌云成立于 2006 年 5 月，位于哈尔滨市开发区哈平路集中区威海路
17 号，注册资本 7,282.43 万元，主要产品是辊压件、冲焊件等汽车零部件，先
后为哈飞汽车、长安集团、哈尔滨长安福特配套供货。截至 2022 年 3 月 31 日，
哈尔滨凌云总资产 375.68 万元、净资产-991.01 万元、营业收入 0 万元、净利
润-22.35 万元。
目前哈尔滨凌云已无生产任务，公司拟采取自行清算注销方式清理退出。注销完成后，公司合并财务报表范围将发生相应变化，但不会对合并报表财务数据产生重大影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。
（二十八）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
同意提名公司第八届董事会董事候选人，任期三年。其中：
罗开全、郑英军、卫凯为非独立董事候选人；
郑元武、马朝松、王立普为独立董事候选人。
本议案尚需提交股东大会审议批准，其中独立董事候选人在提请股东大会审议前，还需通过上海证券交易所的任职资格审核。候选董事简历详见附件“董事候选人简历”。
表决结果：同意 5 人；反对 0 人；弃权
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