证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-049
凌云工业股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
2025 年 8 月 22 日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第九届董事会第二次会议在公司所在地以现场和通讯相结合的方式召开，会议通
知已于 2025 年 8 月 15 日通过电子邮件等方式向全体董事、高级管理人员发出。
本次会议应到董事七名，全部出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次会议由董事长罗开全主持。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025 年半年度报告》及摘要
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会2025 年第三次会议全体委员同意后提交董事会审议。
2025 年 半 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公告文件。
（二）审议通过《2025 年半年度利润分配预案》
同意公司 2025 年半年度利润分配预案，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），预计共分配现金股利 122,236,047.70 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2025 年半年度利润分配预案详见公司临时公告，公告编号：2025-050。
（三）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风
险持续评估报告》
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案经公司独立董事专门会议2025 年第二次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告文件。
（四）审议通过《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见公司临时公告，公告编号：2025-051。
（五）审议通过《2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案半年度实施情况评估报告》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
专项行动方案半年度实施情况评估报告详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告文件。
（六）审议通过《关于设立凌云工业股份有限公司智能传感分公司的议案》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（七）审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
《董事会审计委员会实施细则》全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告文件。
（八）审议通过《关于修订<子企业公司章程管理办法>的议案》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（九）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
1.《信息披露管理制度》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2.《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
3.《募集资金使用管理办法》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
4.《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
5.《关联交易管理制度》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
6.《独立董事工作制度》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
7.《董事会秘书工作制度》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
8.《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
9.《投资者关系管理制度》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
10.《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
11.《重大事项报告制度》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
12.《在兵工财务有限责任公司关联存款资金风险控制制度》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
13.《董事会决议跟踪落实及后评价制度》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
14.《董事会授权管理办法》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
15.《董事长工作规则》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
16.《总经理工作细则》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
17.《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
18.《限制性股票激励计划管理办法》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
19.《制度建设管理办法》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
20.《投资管理办法》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
21.《经理层成员任期制和契约化管理办法》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月
修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》等 10 项制度根据证券监管规定等进行相应修订，修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；对《重大事项报告制度》等 11项制度涉及调整或删除“监事会、监事”相关内容，将“股东大会”修改为“股东会”，删除不再要求独董单独发表意见等内容；此外，原《独立董事年报工作制度》相关内容已整合到《独立董事工作制度》，原《审计委员会年度报告工作规程》已整合到《董事会审计委员会实施细则》，该 2 项制度废止。
（十）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
同意公司注册资本由 940,277,290 元变更为 1,222,360,477 元，并修订《公
司章程》注册资本、股份总数相关条款。
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
变更注册资本及修订《公司章程》的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-052。
（十一）审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
同意公司于 2025 年 9 月 10 日召开 2025 年第一次临时股东会，具体事宜详
见公司召开 2025 年第一次临时股东会的通知。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
召开 2025 年第一次临时股东会的通知详见公司临时公告，公告编号：2025-053。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2025 年 8 月 26 日
