凌云工业股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年4月25日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事九名，全部出席了会议。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长赵延成主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
（二）审议通过《2018年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
2018年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议通过《2018年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
（四）审议通过《2018年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所审计，公司2018年度母公司实现净利润115,661,087.85元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润扣除提取法定盈余公积11,566,108.78元，加年初未分配利润399,312,527.98元，减2017年向股东分红100,107,032.52元，本公司2018年末可供股东分配的利润403,300,474.53元。
鉴于目前公司配股事项已经获得中国证监会发行审核委员会审核通过,并已启动股票发行准备的实质性工作，根据证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规
定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”为保证公司配股事项顺利推进，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2018年度拟不进行现金分红、不送红股、不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将用于满足公司日常经营需要以及主业发展的资本开支。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
（五）审议通过《2019年度财务预算报告》，审议通过2019年资本性支出预算，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
（六）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过《关于追加确认2018年度日常关联交易的议案》
同意对公司累计超出2018年度预计的日常关联交易进行追加确认。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
追加确认2018年度日常关联交易的情况详见公司临时公告，公告编号：临2019-012。
（八）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》
2019年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计655,528万元。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
2019年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临2019-013。
（九）审议通过《2018年年度报告及摘要》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
公司会计政策变更情况详见公司临时公告，公告编号：临2019-014。
（十一）审议通过《2019年第一季度报告》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
（十二）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》
同意本公司2019年以自有资金为下属全资及控股子公司提供总额度不超过人民币53,452万元的委托贷款，包含到期续贷及新增金额，期限一年，在基准利率的基础上协商但不超过市场利率。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
向子公司提供委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2019-015。
（十三）审议通过《关于增加对下属子公司担保额度的议案》
同意本公司增加对下属子公司的担保额度，新增担保额度及期限明细如下：
序 被担保方 原担保金额 新增额度 新担保金额 有效期
号
1 柳州凌云汽车零部件有限公司 8,000.00万元 2,000.00万元 10,000.00万元 2021.4.30
2 凌云西南工业有限公司 12,000.00万元 8,000.00万元 20,000.00万元 2021.4.30
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
增加对部分子公司担保额度的情况详见公司临时公告，公告编号：临2019-016。
（十四）审议通过《关于对长期股权投资计提减值准备的议案》
提减值准备222,700元，对全资子公司WaldachaffAutomotiveGmbH长期股权投资计提减值准备16,790,151元。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
对上述两家子公司长期股权投资计提减值准备的情况详见公司临时公告，公告编号：临2019-017。
（十五）审议通过《关于注销凌云工业股份有限公司定州分公司的议案》
同意注销凌云工业股份有限公司定州分公司，并对资产进行处置和对人员进行安置。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
（十六）审议通过《关于设立日本办事处的议案》
同意本公司在日本名古屋市独资设立办事处，办事处名称为凌云工业股份日本株式会社（暂定名），注册资本500万日元，主要职责市场与科技情报收集、产品推介与宣导、协助同步开发同步设计工作、人才培养与挖掘等。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
（十七）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》
同意本公司（含全资及控股子公司）向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币5,000万元的委托贷款额度，在基准利率的基础上协商但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
向关联方申请委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2019-018。
（十八）审议通过《关于子公司WaldaschaffAutomotive GmbH向中兵国际（香港）有限公司申请短期借款的议案》
同意公司全资子公司WaldaschaffAutomotiveGmbH向中兵国际（香港）
有限公司申请5,000万欧元的循环借款额度，有效期三年，具体借款时间、金额及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况办理。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
向关联方借款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2019-019。
（十九）审议通过《关于公司与兵工财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>的议案》
同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，由兵工财务有限责任公司为本公司提供总额不超过人民币90亿元的资金额度，协议有效期三年。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
与关联方签订《金融服务框架协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：临2019-020。
（二十）审议通过《关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签订<业务合作框架协议>的议案》
同意公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《业务合作框架协议》，由中兵融资租赁有限责任公司为本公司提供融资租赁业务的融资额度为不超过人民币5亿元，协议有效期三年。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
与关联方签订《业务合作框架协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：临2019-021。
（二十一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（二十二）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
关于修改《公司章程》《董事会议事规则》的情况详见公司临时公告，公告编号：临2019-022。
（二十三）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
同意提名公司第七届董事会董事候选人，任期三年。其中：
赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李松刚、何瑜鹏为非独立董事候选人；
李王军、傅继军、郑元武为独立董事候选人。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
董事会换届选举的议案需提请公司股东大会审议批准，其中独立董事候选人在提请股东大会审议前，还需通过上海证券交易所的任职资格审核。候选董事简历详见附件。
（二十四）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
同意公司于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，具体事宜详见公司召开2018年年度股东大会的通知。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
