证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-003
株洲千金药业股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二〇二五年二月十日，株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议情况符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合前述法律、法规以及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事周述勇、
曾艳、陈军回避表决。
该议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产方案，主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司（以
下简称“列邦康泰”）持有的湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称“千金湘江药业”）合计 28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”，与千金湘江药业合称“标的公司”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事周述勇、
曾艳、陈军回避表决。
（二）本次交易具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事周述勇、
曾艳、陈军回避表决。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第十一
届董事会第九次会议决议公告日，即 2024 年 9 月 7 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A
股股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80% （元/股）
定价基准日前20个交易日 10.43 8.35
定价基准日前60个交易日 10.46 8.37
定价基准日前120个交易日 10.96 8.77
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为 8.77 元/股，不低于公司定价基准日前 120 交易日股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事周述勇、
曾艳、陈军回避表决。
3、交易价格及支付方式
（1）交易价格
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的千金湘江药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0816 号）及千金协力药业《资产评估
报告》（京坤评报字[2024]0817 号），北京坤元至诚资产评估有限公
司以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法
对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据评估结果，千金湘江药业股东全部权益的评估价值为 124,670 万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为 58,275.61 万元，增减变动幅度为 87.77%；千金协力药业股东全部权益的评估价值为38,671 万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为 16,353.76万元，增减变动幅度为 73.28%。基于上述评估结果，经公司与交易各方协商，千金湘江药业 28.92%股权作价 36,050.41 万元，千金协
力药业 68.00%股权作价 26,296.28 万元，合计作价 62,346.69 万元。
（2）支付方式
公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 支付的总对价
千金湘江药业 28.50%股权 - 35,530.95
1 株洲国投 43,265.15
千金协力药业 20.00%股权 - 7,734.20
2 列邦康泰 千金湘江药业 0.42%股权 - 519.46 519.46
3 黄阳 千金协力药业 16.39%股权 - 6,338.60 6,338.60
4 汤振军 千金协力药业 10.00%股权 - 3,867.10 3,867.10
5 汤曜铭 千金协力药业 5.00%股权 - 1,933.55 1,933.55
6 唐闻伯 千金协力药业 3.50%股权 - 1,353.49 1,353.49
7 邓汝腾 千金协力药业 3.50%股权 - 1,353.49 1,353.49
8 叶胜利 千金协力药业 2.13%股权 - 821.76 821.76
9 刘金玉 千金协力药业 1.61%股权 - 622.18 622.18
10 周莉华 千金协力药业 1.41%股权 - 543.81 543.81
11 金亮 千金协力药业 1.00%股权 - 386.71 386.71
12 张新民 千金协力药业 0.78%股权 - 302.12 302.12
13 彭华军 千金协力药业 0.63%股权 - 241.69 241.69
14 王洪锋 千金协力药业 0.47%股权 - 181.27 181.27
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 支付的总对价
15 雷颖 千金协力药业 0.19%股权 - 72.51 72.51
16 丁四海 千金协力药业 0.16%股权 - 60.42 60.42
17 刘军明 千金协力药业 0.09%股权 - 36.25 36.25
18 陈积安 千金协力药业 0.06%股权 - 24.17 24.17
19 罗斌 千金协力药业 0.06%股权 - 24.17 24.17
20 殷文新 千金协力药业 0.05%股权 - 18.13 18.13
21 吴永强 千金协力药业 0.03%股权 - 12.08 12.08
22 彭彩霞 千金协力药业 0.02%股权 - 6.04 6.04
23 钟林波 千金协力药业 0.94%股权 362.54 - 362.54
合计 362.54 61,984.15 62,346.69
