证券代码：600479 证券简称：千金药业 上市地点：上海证券交易所
株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年十月
特别提示
一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产的股份发行。
二、本次新增股份的发行价格为 8.41 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为 73,702,899 股（其中限售流通股数量为73,702,899 股）。
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 10 月 23 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
蹇 顺 曾 艳 陈 军
曹道忠 谢爱维 周季平
狄 文 马 理
株洲千金药业股份有限公司
2025 年 10 月 27 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
朱金花 龙 翼 李勇谕
株洲千金药业股份有限公司
2025 年 10 月 27 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
陈智勇 谢爱维 龚 云
彭意花 欧阳云姣 朱 溧
株洲千金药业股份有限公司
2025 年 10 月 27 日
目 录
特别提示 ...... 1
上市公司声明 ...... 2
上市公司全体董事声明 ...... 3
上市公司全体监事声明 ...... 4
上市公司全体高级管理人员声明 ...... 5
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次交易概述 ...... 10
一、本次交易方案情况 ...... 10
二、募集配套资金 ...... 20
三、本次交易的性质 ...... 20
第二节 本次交易的实施情况 ...... 22
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 22
二、本次交易的实施情况 ...... 22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 23四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....23
五、资金占用及关联担保情况 ...... 23
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 23
七、本次交易后续事项 ...... 23
第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 25
一、独立财务顾问意见 ...... 25
二、法律顾问意见 ...... 25
第四节 本次交易新增股份发行上市情况 ...... 27
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 27
二、新增股份上市时间 ...... 27
三、新增股份的限售安排 ...... 27
第五节 本次股份变动情况及其影响 ...... 28
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 28
二、本次发行对上市公司的影响 ...... 29
第六节 持续督导 ...... 33
一、持续督导期间 ...... 33
二、持续督导方式 ...... 33
三、持续督导内容 ...... 33
第七节 中介机构及有关经办人员 ...... 34
一、独立财务顾问 ...... 34
二、法律顾问 ...... 34
三、审计机构及验资机构 ...... 34
四、资产评估机构 ...... 35
第八节 备查文件 ...... 36
一、备查文件目录 ...... 36
二、备查地点 ...... 36
三、查阅网址 ...... 36
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
重组报告书 指 《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书》
本公告书 指 《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金
本次交易、本次重组 指 方式购买湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权
及湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权
千金药业/公司/本公司/ 指 株洲千金药业股份有限公司
上市公司
株洲国投/业绩补偿方/ 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
上市公司控股股东
株洲市国资委 指 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会
千金湘江药业 指 湖南千金湘江药业股份有限公司
千金协力药业 指 湖南千金协力药业有限公司
标的公司 指 千金湘江药业和千金协力药业合称
标的资产 指 千金湘江药业 28.92%的股权、千金协力药业 68.00%的股
权
列邦康泰 指 淮安市列邦康泰化工有限公司
交易对方 指 株洲国投、列邦康泰及黄阳等 21 名自然人
发行对象 指 株洲国投、列邦康泰及黄阳等 20 名自然人
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
独立财务顾问、国投证 指 国投证券股份有限公司
券
法律顾问、启元律所 指 湖南启元律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 北京坤元至诚资产评估有限公司
《千金协力药业资产购 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支
买协议》 指 付现金购买资产协议》或《附条件生效的发行股份购买资
产协议》
《千金湘江药业资产购 指 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买
买协议》 资产协议》
《业绩补偿协议》 指 上市公司与控股股东签署的《业绩承诺及补偿协议》
《业绩补偿协议之补充 指 上市公司与控股股东签署的《业绩承诺及补偿协议之补充
协议（一）》 协议（一）》
《业绩补偿协议之补充 指 上市公司与控股股东签署的《业绩承诺及补偿协议之补充
协议（二）》 协议（二）》
《备考审阅报告》 指 审计机构出具的天健审〔2025〕2-443 号《株洲千金药业
股份有限公司审阅报告》
千金湘江药业《审计报 指 审计机构出具的天健审〔2025〕2-442 号《湖南千金湘江
告》 药业股份有限公司审计报告》
千金协力药业《审计报 指 审计机构出具的天健审〔2025〕2-444 号《湖南千金协力
告》 药业有限公司审计报告》
千金湘江药业《评估报 评估机构出具的京坤评报字[2024]0816 号《株洲千金药业
告》 指 股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南千金湘江
药业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
评估机构出具的京坤评报字[2024]0817 号《株洲千金药业
千金协力药业《评估报 指 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖
告》 南千金协力药业有限
