证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-51
株洲千金药业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：73,702,899 股
发行股票价格：8.41 元/股
预计上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 10 月 23 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策过程和批准情况
截至本公告日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已获得株洲国投原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过；
3、本次交易相关事项已履行交易对方的内部决策程序；
4、本次交易评估结果已经株洲国投、产投集团备案；
5、本次交易千金协力药业已履行内部决策程序；
6、本次交易已取得株洲国投、产投集团同意；
7、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十一次、第十一届监事会第十次会议审议通过；
8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过，且同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务；
9、本次交易已经上交所审核通过。
10、本次交易已取得中国证监会同意注册批复。
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次交易方案情况
1、本次交易的基本情况
本次交易方案包括上市公司发行股份购买株洲国投及列邦康泰持有千金湘江药业合计 28.92%的股权；发行股份及支付现金购买株洲国投及黄阳等 21 名自然人持有千金协力药业合计 68.00%的股权。
本次交易对方合计 23 名，其中发行股份购买资产交易对方 22 名，支付现金
购买资产交易对方 1 名。上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金。
本次交易完成后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至 79.92%，对千金协力药业的持股比例将提升至 100%。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
3、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第十一届董事会第九次会议决议公告日，即 2024 年 9 月 7 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交
易均价的具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 10.43 8.35
定价基准日前 60 个交易日 10.46 8.37
定价基准日前 120 个交易日 10.96 8.77
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为8.77 元/股，不低于公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：
派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）
派发现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格已经公司股东大会审议通过、上交所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
上市公司于 2025 年 5 月 29 日召开的 2024 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2024 年度利润分配方案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本418,507,117 股为基数，每股派发现金红利 0.36 元（含税），共计派发现金红利
150,662,562.12 元，上述权益分派已于 2025 年 7 月实施完毕，上市公司本次向交
易对方发行的新增股份的价格调整为 8.41 元/股。
4、交易价格及支付方式
（1）交易价格
根据坤元评估出具的千金湘江药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0816号）及千金协力药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0817 号），以 2024 年9 月 30 日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00 万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为 58,275.61 万元，增减变动幅度为 87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为 38,671.00 万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为 16,353.76 万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业 28.92%
股权作价 36,050.41 万元，千金协力药业 68.00%股权作价为 26,296.28 万元，合
计作价 62,346.69 万元。
（2）支付方式
本次交易，上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 付的总对价
千金湘江药业 28.50%股权 - 35,530.95 35,530.95
1 株洲国投
千金协力药业 20.00%股权 - 7,734.20 7,734.20
2 列邦康泰 千金湘江药业 0.42%股权 - 519.46 519.46
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 付的总对价
3 黄阳 千金协力药业 16.39%股权 - 6,338.60 6,338.60
4 汤振军 千金协力药业 10.00%股权 - 3,867.10 3,867.10
5 汤曜铭 千金协力药业 5.00%股权 - 1,933.55 1,933.55
6 唐闻伯 千金协力药业 3.50%股权 - 1,353.49 1,353.49
7 邓汝腾 千金协力药业 3.50%股权 - 1,353.49 1,353.49
8 叶胜利 千金协力药业 2.13%股权 - 821.76 821.76
9 刘金玉 千金协力药业 1.61%股权 - 622.18 622.18
10 周莉华 千金协力药业 1.41%股权 - 543.81 543.81
11 金亮 千金协力药业 1.00%股权 - 386.71 386.71
12 张新民 千金协力药业 0.78%股权 - 302.12 302.12
13 彭华军 千金协力药业 0.63%股权 - 241.69 241.69
14 王洪锋 千金协力药业 0.47%股权 - 181.27 181.27
15 雷颖 千金协力药业 0.19%股权 - 72.51 72.51
16 丁四海 千金协力药业 0.16%股权 - 60.42 60.42
17 刘军明 千金协力药业 0.09%股权 - 36.25 36.25
18 陈积安 千金协力药业 0.06%股权 - 24.17 24.17
19 罗斌 千金协力药业 0.06%股权 - 24.17 24.17
20 殷文新 千金协力药业 0.05%股权 - 18.13 18.13
21 吴永强 千金协力药业 0.03%股权 - 12.08 12.08
22 彭彩霞 千金协力药业 0.02%股权 - 6.04 6.04
23 钟林波 千金协力药业 0.94%
