江西华邦律师事务所
关于江西洪城环境股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二〇二一年十一月
中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所
关于江西洪城环境股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
致：南昌市政公用投资控股有限责任公司
江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受南昌市政公用投资控股有限责任公司(以下简称“市政控股”或“增持人”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就江西洪城环境股份有限公司(以下简称“洪城环境”或“公司”)实际控制人市政控股增持公司股份相关事宜(以下简称“本次增持”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
2、增持人已向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
3、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
4、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供市政控股本次增持之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
经本所律师核查，市政控股的基本情况如下：
公司名称 南昌市政公用投资控股有限责任公司
统一社会信用代码 9136010074425365XQ
成立日期 2002 年 10 月 23 日
法定代表人 邓建新
注册资本 327068.761853 万人民币
注册地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号
公司类型 有限责任公司
经营期限 2002 年 10 月 23 日至无固定期限
管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、
经营范围 自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政
工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据市政控股的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，市政控股不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，市政控股为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其章程的规定应当终止的情形；市政控股不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
二、增持人本次增持的情况
（一）本次增持计划
经本所律师核查，2021 年 8 月 19 日，洪城环境发布了《江西洪城环境股份
有限公司关于公司股东计划增持公司股份的公告》。根据该公告，为优化上市企业国有股权的管理结构，实现国有资源整合，市政控股拟以大宗交易的方式受让南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）（以下简称“水富君成”）持有的全部公司股份，共计 30,511,945 股，约占公司当时已发行总股本的 3.2182%；本次增持的价格区间将根据股票价格波动情况及资本市场整体趋势确定；市政控股自该公告披露之日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统以大宗交易的方式分两次完成。
（二）本次增持前持股情况
根据公司公告，本次增持前，市政控股持有公司股份 475,229,640 股（包括直接持有的公司股份 144,620,877 股及通过其控股子公司间接持有的公司股份330,608,763 股），占公司当时已发行总股本的 50.1239%。
（三）本次增持的实施情况
根据市政控股出具的告知函及公司披露的公告，本次增持情况如下:
1、2021 年 8 月 23 日，市政控股通过上海证券交易所交易系统以大宗交易
的方式首次完成受让水富君成持有的 18,962,191 股公司股份，占公司当时已发行
总股本的 2%，受让价格 7.44 元/股，交易金额 141,078,701 元。
2、2021 年 11 月 22 日，市政控股通过上海证券交易所交易系统以大宗交易
的方式完成第二次受让水富君成持有的 11,549,754 股公司股份，受让价格 8.04元/股，交易金额 92,860,022.20 元，第二次股份受让与首次受让的时间间隔已满90 天。
（四）本次增持后的持股情况
本次增持实施完成后，市政控股持有公司股份 505,741,585 股(包括直接持有的公司股份175,132,822 股及通过其控股子公司间接持有的公司股份 330,608,763股)，占公司当前已发行总股本的 53.0776%。
综上所述，本所律师认为，市政控股本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（五）款的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
本次增持前，市政控股持有公司股份 475,229,640 股（包括直接持有的公司股份 144,620,877 股及通过其控股子公司间接持有的公司股份 330,608,763 股），占公司当时已发行总股本的 50.1239%，超过公司已发行股份的 50%。
根据《上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众股东所持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
截至本法律意见书出具之日，洪城环境的股本总额为人民币 952,833,672 元，超过人民币 4 亿元。本次增持完成后，市政控股及其一致行动人合计持有公司股份 505,741,585 股，占公司总股本 53.0776%。本次增持完成后，社会公众持有洪城环境股份数量高于洪城环境股份总数的 10%，市政控股在公司拥有的权益不影响洪城环境的上市地位。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
四、与本次增持相关的信息披露
经本所律师核查，本次增持已履行的信息披露情况如下：
1、2021 年 8 月 19 日，公司披露《江西洪城环境股份有限公司关于公司股
东计划增持公司股份的公告》（公告编号：临 2021-073），对本次增持的增持计划相关事项进行了披露。
2、2021 年 8 月 23 日，公司披露《江西洪城环境股份有限公司关于公司股
东增持公司股份达到 2%的进展公告》（公告编号：临 2021-074），对增持人的增持进展情况进行了披露。
3、2021 年 11 月 24 日，公司披露《江西洪城环境股份有限公司关于公司股
东增持计划完成的公告》（公告编号：临 2021-087），对增持人的增持计划实施完成情况进行了披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已按相关法律、法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和相关规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次增持已履行相关信息披露义务。
（以下无正文）
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