云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和经营范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议...... 22
第五章 董事和董事会......27
第一节 董事的一般规定...... 27
第二节 独立董事...... 31
第三节 董事会...... 37
第六章 高级管理人员......47
第七章 党组织及党的工作机构......49
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 51
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......52
第一节 财务会计制度...... 52
第二节 内部审计...... 56
第三节 会计师事务所的聘任...... 57
第十章 通知和公告......58
第一节 通 知...... 58
第二节 公 告...... 58
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......59
第一节 合并、分立、增资和减资...... 59
第二节 解散和清算...... 61
第十二章 修改章程......63
第十三章 附则......64
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中国共产党支部工作条例（试行）》和其它有关规定，制定本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经云南省人民政府以云政复〔2000〕138 号文批准，由昆明贵金属研究所、云南铜业（集团）有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中心作为发起人，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，社会统一代码为：915300007194992875。
第三条 公司于 2003 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，并于 2003 年 5 月 16 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.LTD.
第五条 公司住所：云南省昆明高新技术产业开发区科技路 988 号
邮政编码：650106
第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元，经发行社会公众股、转增
股本、非公开发行股票、配股及回购股份后，注册资本为人民币柒亿伍仟玖佰捌拾万柒仟壹佰贰拾陆元整（759,807,126.00 元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏、依法享有民事权利、独立承担民事责任。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益承担社会责任，定期公布社会责任报告。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事和高级管理人员。对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。
第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十六条 公司的经营宗旨：充分发挥现代企业制度的优势，以人才为根本，以创新为灵魂，以市场为导向，以效益为中心，与资本市场结合建立和发展高新技术产业，逐步形成代表国家贵金属及相关行业科技水平、有较强国际竞争力的科技企业集团，以较好的经济效益回报国家、社会和全体股东。
第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务，分析仪器，金属材料实验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有色金属及制品；经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务；进行国
内、国外科技交流和科技合作。仓储及租赁服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别股票每一股具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司的发起人为昆明贵金属研究所、云南铜业（集团）有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中心，认购的股份数分别为 3,860 万股、230
万股、230 万股、140 万股、50 万股、40 万股、25 万股、20 万股，除主发
起人以实物等资产出资外，其他发起人均以货币方式出资，出资时间均为2000 年。
第二十三条 公司已发行的股份总数为759,807,126股，全部为普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份，
（二）向特定对象发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其它方式。
第二十六条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东持有。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司股东持有的本公司股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当在向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
