股票代码：600459 股票简称：贵研铂业 编号：临2025-071
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
关于取消监事会并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9
日先后召开第八届董事会第十九次会议，第八届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于公司取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下。
一、关于取消监事会的情况
公司不再设置监事会和监事，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，《贵金属集团监事会议事规则》相应废止。根据过渡期安排，该事项在公司股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
二、关于修改《公司章程》的情况
（一）注册资本变更情况。2025 年 8 月，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》
相关规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票授予的激励对象中 14 名因发生退休或离职等情形，不再具备激励对象资格，公司对上述 14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 487,920 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本已由 760,295,046 股降至 759,807,126 股，需对公司章程进行修改，并办理工商登记注册资本变更事宜。
（二）相关表述的调整及内容的删除。将“股东大会”表述统一修改为“股东会”；删除“第七章 监事会”相关内容，撤销监事会，其他章节涉及“监事会”“监事”表述统一修改为“审计委员会”“审计委员会成员”。增补审计委员会相关职能，做好监事会取消后相关职能的承接。
（三）相关章节的新增及调整。“股东和股东会”章节中新增“控股股东和实际控制
人”章节；第五章“董事和董事会”新增“董事会专门委员会”章节；新增第八章“职
工民主管理与劳动人事制度”；对第七章“党组织”相关内容表述进一步调整完善，确保
调整优化后的内容与国资及上市公司上位监管法规的一致性。
（四）其他条款修订。根据最新《公司法》《上市公司章程指引》《省属企业公司章
程指引》，相应修订章程其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中
原条款序号按修订内容相应调整。
本次章程修订前后的对照表如下：
序号 原章程条款 修订后条款
1 股东大会 股东会（章程中所有涉及股东大会事项均统一调
整为股东会）
2 半数以上 过半数（参考证监会章程指引，将半数以上调整
为过半数，不再逐一对比）
参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内
3 监事、监事会 容，由审计委员会履行监事会职责，不再逐一对
比。
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
的合法权益，规范公司的组织和行 法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实
为，根据《中华人民共和国公司法》 “两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全
（以下简称《公司法》）、《中华人民 面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色
4 共和国证券法》（ 以下简称《证券 现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》
法》）、《中国共产党章程》《中国共产 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
党国有企业基层组织工作条例（试 法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
行）》《中国共产党支部工作条例（试 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》和其它有关规定，制定本章程。 行）》《中国共产党支部工作条例（试行）》和其
它有关规定，制定本章程。
第六条 公司设立时注册资本为 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元，经
4,595 万元，经发行社会公众股、转 发行社会公众股、转增股本、非公开发行股票、
5 增股本、非公开发行股票、配股及回 配股及回购股份后,注册资本为人民币柒亿伍仟
购股份后,注册资本为人民币柒亿陆 玖佰捌拾万柒仟壹佰贰拾陆元整（759,807,126
仟零贰拾玖万伍仟零肆拾陆元整 元）。
（760,295,046.00 元）。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
第八条 董事长为公司的法定代表 事，为公司的法定代表人。
6 人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
7 新增 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章 程的规定，可以 向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、
份，股东以其所持股份为限对公司承 独立核算、自负盈亏、依法享有民事权利、独立
8 担责任，公司以其全部资产对公司的 承担民事责任。股东以其所认购股份为限对公司
债务承担责任。 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设
9 新增 立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公
10 新增 司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环
境保护等社会公共利益承担社会责任，定期公布
社会责任报告。
11 新增 第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完
善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
12 第十条 …… 第十四条 ……
股东可以依据公司章程起诉公司；公 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据
司可以依据公司章程起诉股东、董 公司章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东
事、监事、经理和其它高级管理人员； 可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司
股东可以依据公司章程起诉股东；股 章程起诉公司的董事和高级管理人员。对公司、
东可以依据公司章程起诉公司的董 股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律
事、监事、经理和其它高级管理人员。 约束力。
对公司、股东、党委成员、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。
第十一条 本章程所称其它高级管理 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司总
13 人员是指公司副总经理、董事会秘 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法
书、财务总监。 律顾问。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十九条 公司股份的发行，实行公平、公正的
平、公正的原则，同股同权、同股同 原则，同类别股票每一股具有同等权利。同次发
利。 行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
14 同次发行的同种类股票,每股的发行 认购人所认购的股份,每股支付相同价额。
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相
同价额。
15 第十六条 公司发行的股票，以人民 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面
币标明面值。 值。
第十七条 公司发行的股份在中国证 第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结
16 券登记结算有限责任公司上海分公 算有限责任公司上海分公司集中存管。
司集中托管。
第 十 九 条 公 司 总 股 本 为 第 二 十 三 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
76,029.5046 万股。公司的股本结构 759,807,126 股，全部为普通股。
17 为：普通股 76,029.5046 万股；其中
云南省投资控股集团有限公司持有
29,325.6319 万股；其他股东持有
46,703.8727 万股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十条 公司或公司的子公司（包 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
18 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 为公司利益，经股东会决议，或者董
