股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2023-055
宁夏建材集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、
中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号） 和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年8月修订》，公司 将对《公司章程》中涉及独立董事任职条件、提名、选举和更换、职责及履职方式等条款 作如下修订：
条款 修订前 修订后
独立董事是指不在公司担任除 独立董事是指不在公司担任除董事外
第一百 董事外的其他职务，并与其受聘的公 的其他职务，并与公司及其主要股东、实二十四 司及主要股东不存在可能妨碍其进 际控制人不存在直接或者间接利害关系，
行独立客观判断的关系的董事。 或者其他可能影响其进行独立客观判断的
条 关系的董事。
公司根据需要设立独立董事，独 公司根据需要设立独立董事，独立董
立董事的人数占全体董事的三分之 事的人数占全体董事的三分之一。其中至
第一百 一。其中至少包括一名会计专业人 少包括一名会计专业人士。
二十五 士。 独立董事应当在董事会中充分发挥参
条 与决策、监督制衡、专业咨询作用。
独立董事不得由下列人员担任： 独立董事必须保持独立性，下列人员
(一)在公司或者其附属企业任 不得担任公司独立董事：
职的人员及其直系亲属、社会关系； (一)在公司或者其附属企业任职的人
(二)直接或间接持有公司已发 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
行股份 1%以上的股东，或者是公司 (二)直接或者间接持有公司已发行股
前十名股东中的自然人股东及其直 份百分之一以上或者是公司前十名股东中
系亲属； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已 (三)在直接或者间接持有公司已发行
发行股份 5%以上的股东单位或者在 股份百分之五以上的股东或者在公司前五
公司前五名股东单位任职的人员及 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人的
(四)最近一年内曾经具有前三 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
项所列举情形的人员； 女；
(五)为公司或附属企业提供财 (五)与公司及控股股东、实际控制人
务、法律、咨询等服务的人员； 或者各自的附属企业有重大业务往来的人
第一百 (六)法律、法规、规章和公司章 员，或者在有重大业务往来的单位及其控
程规定的其他人员； 股股东、实际控制人任职的人员；
二十六 (七)中国证监会认定的其他人 (六)为公司及控股股东、实际控制人
条 员。 或者各自的附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”系指根据《股
票上市规则》或者公司章程规定需提交股
东大会审议的事项，或者上交所认定的其
他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。前款第
四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的附属企业。
担任公司独立董事的人员应当 担任公司独立董事的人员应当符合下
符合下列基本条件： 列基本条件：
(一)根据法律、法规及其他有关 (一)根据法律、法规及其他有关规定，
规定，具备担任上市公司董事的资 具备担任上市公司董事的资格；
格； (二)根据法律、法规及有关规定要求
(二)根据法律、法规及有关规定 的独立性；
第一百 要求的独立性； (三)具有上市公司运作的基本知识，
二十七 (三)具有上市公司运作的基本 熟悉相关法律法规和规则；
条 知识，熟悉相关法律、法规、规章及 (四)具有五年以上履行独立董事职责
规则； 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(四)具有五年以上法律、经济、 (五)具有良好的个人品德，不存在重
或者其他履行独立董事职责所必需 大失信等不良记录；
的工作经验； (六)法律、行政法规、中国证监会规
(五)法律法规及有关规定和公 定、上交所业务规则和公司章程要求的其
司章程要求的其他条件。 他条件。
独立董事的提名、选举和更换的 独立董事的提名、选举和更换的规定：
规定： (一)公司董事会、监事会、单独或者
(一)公司董事会、监事会、单独 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
或者合并持有公司已发行股份 1%以 以提出独立董事候选人，并经股东大会选
上的股东可以提出独立董事候选人， 举决定。依法设立的投资者保护机构可以
第一百 并经股东大会选举决定； 公开请求股东委托其代为行使提名独立董
二十八 (二)独立董事的提名人在提名 事的权利。
条 前应当征得被提名人的同意。提名人 (二)独立董事的提名人在提名前应当
应当充分了解被提名人职业、学历、 征得被提名人的同意。提名人应当充分了
职称、详细的工作经历、全部兼职等 解被提名人职业、学历、职称、详细的工
情况，并对其担任公司独立董事的资 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
格和独立性发表意见，被提名人应就 记录等情况，并对其符合独立性和担任公
其本人与公司之间不存在任何影响 司独立董事的其他条件发表意见，被提名
其独立客观判断的关系发表公开声 人应当就其符合独立性和担任独立董事的
明； 其他条件作出公开声明。
(三)在选举独立董事的股东大 (三)公司最迟应当在发布召开关于选
会召开前，公司董事会应按照规定公 举独立董事的股东大会通知公告时，将所
布上述内容； 有独立董事候选人的有关材料报送上交
(四)公司在发布召开关于选举 所，并保证报送材料的真实、准确、完整。
独立董事的股东大会通知时，应当将 提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名
独立董事候选人的有关材料报送上 人与其不存在利害关系或者其他可能影响
海证券交易所，同时报送中国证监会 被提名人独立履职的情形。
相关部门及宁夏证监局。由上海证券 上交所对独立董事候选人的任职条件
交易所对独立董事候选人的任职资 和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
格进行审核。该所未对独立董事候选 在召开股东大会选举独立董事时，公
人提出异议的，公司可按期召开股东 司董事会应当对独立董事候选人是否被上
大会，选举独立董事；对于提出异议 交所提出异议的情况进行说明。对于上交
的独立董事候选人，公司不得将其提 所提出异议的独立董事候选人，公司不得
交股东大会选举为独立董事，但可作 提交股东大会选举。如已提交股东大会审
为董事候选人。在召开股东大会选举 议的，应当取消该提案；
独立董事时，公司董事会应当对独立 (四)公司股东大会选举两名以上独立
董事候选人是否被上海证券交易所 董事时，应当实行累积投票制。中小股东
提出异议的情况进行说明。 表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他 独立董事每届任期与公司其他董事任
董事任期
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