证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2025-009
中远海运特种运输股份有限公司
关于向特定对象发行股票结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
1.发行数量：597,269,624 股人民币普通股（A 股）
2.发行价格：5.86 元/股
预计上市时间
中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中远海特”）本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以
下简称“本次发行”）对应的 597,269,624 股已于 2025 年 3 月 17 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司发生送股、资本公积金转增股本等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
一、本次发行概要
（一）本次发行履行的相关程序
1.内部决策程序
（1）2023 年 3 月 28 日，发行人间接控股股东中远海运
集团出具了《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象
发行。2023 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第四次会
议、第八届监事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案。
2023 年 4 月 20 日，发行人召开了 2022 年年度股东大会，审
议通过本次发行方案。
（2）公司于 2024 年 6 月 5 日召开第八届董事会第十六
次会议，于 2024 年 6 月 21 日召开 2024 年第一次临时股东
大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长 12 个月。
2.本次发行履行的监管部门审核及注册过程
（1）2023 年 8 月 31 日，公司向特定对象发行股票项目
通过上交所上市审核中心审核，并收到了上交所出具的《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》；
（2）2024 年 12 月 25 日，发行人收到中国证监会出具
的《关于同意中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1872 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12 个月内有效。
（二）本次发行的基本情况
1.发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2.发行数量
根据《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量不超过 669,216,061 股（为本次募集资金上限 350,000.00 万元除以本次发行底价 5.23 元/股，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 643,995,231股（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 597,269,624 股，募集资金总额为3,499,999,996.64 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。
3.发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准
日为发行期首日，即 2025 年 2 月 24 日，发行价格不低于
5.23 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 5.86 元/股，与发行底价的比率为 112.05%。
4.募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币3,499,999,996.64 元，扣除不含税的发行费用人民币23,066,197.73 元后，公司实际募集资金净额为人民币3,476,933,798.91 元。
5.保荐人（主承销商）
本次发行的保荐人（主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1.募集资金到账及验资情况
根据 2025 年 3 月 5 日信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2025BJAA13B0120），截
至 2025 年 3 月 3 日 14:00 止，中信建投证券已收到投资者
缴纳的认购款合计人民币 3,499,999,996.64 元（大写：叁拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元陆角肆分），所有投资者均以人民币现金形式汇入。
根据 2025 年 3 月 5 日信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2025BJAA13B0108），截
至 2025 年 3 月 4 日止，发行人已向特定对象发行人民币普
通股股票 597,269,624 股，发行价格 5.86 元/股，募集资金总额为人民币 3,499,999,996.64 元，扣除不含税的发行费用人民币 23,066,197.73 元后，公司实际募集资金净额为人
民 币 3,476,933,798.91 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
597,269,624.00 元，计入资本公积人民币 2,879,664,174.91元。
2.股份登记情况
本次向特定对象发行新增股份 597,269,624 股，本次发
行新增股份的登记托管手续已于 2025 年 3 月 17 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券
认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
除中远海运集团属于发行人间接控股股东之外，本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其
控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（五）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本次发行律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
“发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
发行人本次发行的《认购邀请书》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；
本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。
本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行承销方案》的相关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 5.86 元/股，发行股数 597,269,624 股，募集资金总额 3,499,999,996.64 元。
本次发行对象最终确定为包括公司间接控股股东中远海运集团在内的 8 家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况如下：
序 获配股数
发行对象 认购金额（元） 限售期
号 （股）
1 中国远洋海运集团有限公司 298,634,812 1,749,999,998.32 18 个月
2 深圳港集团有限公司 170,648,464 999,999,999.04 6 个月
3 诺德基金管理有限公司 61,535,83
