证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2011-18
山东华鲁恒升化工股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容
山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）以
49,413,235.13元的协议价格收购德州德丰化工有限公司（以下简称
“德丰化工”）与三聚氰胺生产相关的资产。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次收购资产行为不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2011 年 9 月 30 日，公司与德丰化工在德州市签署《资产交易合
同》，收购其与三聚氰胺生产相关的资产，收购价格为 49,413,235.13
元，本次资产收购事项不构成关联交易，本次收购资产行为不构成中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会 2011 年第 3 次临时会议于 2011 年 9 月 6 日以
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通讯方式召开，应参加会议董事 9 名，实际参加会议董事 9 名。经会
议审议表决，以 9 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过《关
于收购德州德丰化工有限公司资产的议案》，同意公司收购德丰化工
与三聚氰胺生产经营有关的资产。董事会授权公司经理层办理与此次
资产收购相关的具体事宜。
3、本次资产收购事项的批准权限在公司董事会投资权限内，无
需经股东大会批准。
二、交易对方当事人情况
1、公司名称：德州德丰化工有限公司
2、注册地址：德州市河西商贸开发区
3、办公地址：德州市河西商贸开发区
4、注册资本：人民币1,550万元
5、法人代表：辛志国
6、企业法人营业执照注册号：371400018027240
7、经营范围：前置许可经营项目：三聚氰胺（非危化品）、碳酸
氢铵（非危化品）、氨水生产、销售（许可证有效期至2012年7月24
日）；一般经营项目：有机化工产品（不含化学危险品）生产、销售；
货物及技术进出口业务（以上范围国家禁止限制的除外）。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
德丰化工与三聚氰胺生产经营有关的资产，主要包括一套年产
10000 吨三聚氰胺生产装置及配套生产部分碳酸氢铵装置等相关资
产。
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2、运营情况
德丰化工与三聚氰胺生产经营有关的资产目前运营情况良好。
3、权属情况
本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在查封、质押、冻结等限
制权利行使的情形。
4、审计情况
山东汇德会计师事务所有限公司对公司拟收购的资产进行了审
计（审计基准日为 2011 年 7 月 31 日），并出具了（2011）汇所专审
字第 7-003 号审计报告，公司拟收购的资产总额为 3,832.44 万元，
拟 转 让 的 负 债 总 额 为 117.43 万 元 ， 扣 除 负 债 后 的 资 产 净 额 为
3,715.01 万元。
5、评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司对公司拟收购的资产进行了
评估（评估基准日为 2011 年 7 月 31 日），并出具了中天华资评报字
[2011]第 1237 号资产评估报告，该标的账面价值 3,715.01 万元，评
估价值 4,975.34 万元。
四、交易合同的主要内容
1、交易双方
出让方：德州德丰化工有限公司
受让方：山东华鲁恒升化工股份有限公司
2、签署日期
2011年9月30日。
3、交易标的
德丰化工与三聚氰胺生产经营有关的资产。
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4、转让价格
双方同意以2011年9月30日为交割日，标的资产在上述评估基准
日与交割日之间的净资产的变动差额由甲方享有或承担。
双方同意标的资产转让价格为49,413,235.13元。
5、价款支付
双方约定，公司自《资产交易合同》签订之日起 5 个工作日内，
将全部转让价款一次性支付德丰化工。
6、交割事项
（1）德丰化工于《资产交易合同》签订之日起 3 个工作日内，将
本合同所涉及的资产全部移交给公司，由公司核验查收。
（2）对于需办理产权变更登记的资产，双方应共同配合，在资
产交割后尽快到有关部门办理完成相关变更登记手续。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购事项不涉及土地租赁、债权债务重组情况；本次收购事
项不存在高层人事变动计划等其他安排。
六、本次收购的目的和对公司的影响
1、本次收购资产的目的
为贯彻落实公司“十二五”发展规划，优化资源配置，实现产业
链延伸，进一步做大做强三聚氰胺产品，提高公司盈利能力，推进企
业持续、健康、快速发展。
2、本次收购资产的影响
本次收购事项不属于募投项目，收购资产的资金由公司自筹解
决。本次收购资产对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响，有
利于提高公司未来的盈利能力。
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七、涉及关联交易情况
本次收购资产行为不构成关联交易。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会2011年第3次董事会决议；
2、公司与德丰化工签订的《资产交易合同》；
3、山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2011）汇所专审字
第7-003号《审计报告》；
4、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字
[2011]第 1237 号《资产评估报告书》。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇一一年十月十日
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