山东华鲁恒升化工股份有限公司关于资产收购之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：●交易内容：山东华鲁恒升化工股份有限公司 以下简称″本公司″ 向山东华鲁恒升集团有限公司 以下简称″恒升集团″ 收购反渗透装置相关资产,交易价格为人民币24088896.00元。●关联人回避事宜：本公司于2003年5月26日召开董事会二届二次会议(详见2003年5月27日《中国证券报》、《上海证券报》),应到董事6名,实到5名,另1名委托其他董事代行表决权,关联董事依照有关规定回避表决。●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易是基于满足公司DMF生产用水需要,进一步降低生产成本,提高公司经营业绩。
一、关联交易概述
本公司于2003年6月14日在德州与恒升集团签署了《资产收购协议》,本公司以评估值24088896.00元向恒升集团收购反渗透装置相关资产。
山东华鲁恒升集团有限公司为本公司的第一大股东,持有本公司国有股10537.5万股 占总股本的63.1% ,为本公司控股股东,本次交易构成关联交易。
本公司于2003年5月26日召开董事会二届二次会议,应到董事6名,实到5名,另1名委托其他董事代行表决权,关联董事丛湘滋、赵胜利、王爱民先生依照有关规定回避表决,其余董事一致表决通过上述议案。独立董事对此次关联交易发表了独立意见,认为上述交易定价公允,程序合法。
此项交易尚须经2003年第一次临时股东大会批准(召开通知详见2003年5月27日《中国证券报》和《上海证券报》),与该关联交易有关利益关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关部门批准,但须在山东省国有资产管理局备案。
二、关联方介绍
恒升集团,住所地：德州市天衢西路44号,企业类型：国有独资,法定代表人吴瑞林,注册资本：人民币10,117万元,主营业务：五金件,塑料制品制造,化工原料 不含化学危险品 ,化工工程设计及咨询服务,资格证书范围内的进出口业务。
恒升集团持有本公司国有股10537.5万股 占总股本的63.1% ,为本公司控股股东,本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的：反渗透装置相关资产,包括机器设备和反渗透管道。
具有从事证券业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司所对该等资产进行了资产审计,并出具了标准无保留意见审计报告。
具有从事证券业务资格的山东正源和信有限责任公司会计师事务所对该等资产进行了资产评估,评估基准日为2003年5月31日。评估方法为重置成本法。评估结果为：资产帐面原值为24521809.77元,帐面净值：20981088.89元,重置价值27465200.00元,评估值24088896.00元,增值额3107807.11元,增值率14.81%。资产评估增值3107807.11元,主要是帐面值未考虑资金成本及近两年材料价格上涨所致.
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
根据本公司与恒升集团签订的《资产收购协议》中相关规定,经具有从事证券业务资格的山东正源和信有限责任公司会计师事务所对该等资产评估结果,交易金额人民币24,088,896.00元；在收购资产交接日后30日内,本公司应分两次向恒升集团支付收购资产相应款项；恒升集团应在协议生效后15日内移交收购资产的全部文件、资料,并办理有关的移交手续；协议自双方授权代表签字、加盖公章并获得相关批准后生效。
本次交易定价以评估价值为准,山东正源和信有限责任公司会计师事务所出具的鲁正信评报字 2003 第1008号评估报告显示：反渗透装置相关资产帐面原值为24521809.77元,帐面净值20981088.89元,重置价值27465200.00元,评估值24088896.00元,增值额3107807.11元,增值率14.81%。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购所涉及的人员本公司将根据实际情况予以聘任或另行安排,本次资产收购所涉及的土地,公司在建设大氮肥生产装置项目时已经征用。本次资产收购的资金来源为本公司自有资金。支付方式：以现金支付。
六、本次关联交易不会影响本公司与恒升集团在人员、资产、财务等方面的独立性。
七、关联交易的目的及对公司的影响情况
此次收购资产是公司董事会根据扩建2万吨DMF生产的需求,考虑公司的长远发展,降低产品成本,并减少关联交易的情况下作出的。此次收购有利于降低产品成本,提高产品利润率,并提升公司经营业绩。
八、独立董事的意见
公司独立董事顾宗勤、丛吉滋先生,对本次关联交易发表如下独立意见：1、本次关联交易在经独立董事书面认可后提交董事会审议,将报公司股东大会审议通过。董事会审议关联交易事项时,关联董事进行了回避,表决程序合法。2、本次关联交易涉及的资产已经具有证券从业资格的山东汇德会计师事务所有限公司审计和山东正源和信有限责任公司会计师事务所评估,交易价格以评估值为依据,交易定价公允,没有发现损害公司及公司全体股东利益的行为。
九、独立财务顾问意见
山东汇德会计师事务所以国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化,交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化,华鲁恒升、恒升集团出具、提供的文件资料真实、准确、完整,无其他人力不可预测和不町抗拒因素造成的重大不利影响等主要假设为基础,发表如下独立意见：本次关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定和《山东华鲁恒升化工股份有限公司章程》规定的情况；评估机构对恒升集团拟出售资产所采取的评估方法适当合理；交易过程贯彻了公开、公平、公正和诚实信用的交易原则,没有损害华鲁恒升及其全体股东的合法的权益和利益。二届二次董事会对此关联交易进行表决时,相关关联人员进行了回避；华鲁恒升独立董事已就本次关联交易发表独立意见,认为本次关联交易定价公允,协议内容和条款是公平合理的,不损害公司及中小股东的利益。
十、备查文件日录：1、本公司二届二次董事会决议2、独立董事意见3、资产收购协议4、资产评估报告5、审计报告6、独立财务顾问报告
特此公告
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2003年6月18日
山东华鲁恒升化工股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：●交易内容：山东华鲁恒升化工股份有限公司 以下简称″本公司″ 终止与德州大华实业有限公司签订的《劳动服务协议》,并与德州德化装备工程有限公司签订《劳动服务协议》,鉴于交易金额与服务量的大小有关,目前无法确定交易金额,公司将就有关情况做及时披露。●关联人回避事宜：本公司于2003年5月26日召开董事会二届二次会议(详见2003年5月27日《中国证券报》、《上海证券报》),应到董事6名,实到5名,另1名委托其他董事代行表决权,关联董事依照有关规定回避表决。●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易是基于考虑降低公司成本及体现专业化优势。
一、关联交易概述
本公司2002年9月与德州大华实业有限公司签订《劳动服务协议》 此议案经2002年第二次临时股东大会审议通过 ,主要基于该公司的专业技能优势、人才优势、经验优势,具有山东省建设委员会颁发的《化工设备、管道及防腐保温工程安装三级资质证书》和山东省技术监督局颁发的《一二类压力容器制造许可证》。公司将安装、防腐、保温、压力容器制造、筑炉、维修等部分服务性项目由其承担。2003年4月初,德州大华实业有限公司分立为德州大华实业有限公司和德州德化装备工程有限公司,将上述与《劳动服务协议》有关的资产、资质和专业人才一并转移至德州德化装备工程有限公司。因此,本公司决定终止与德州大华实业有限公司签订的《劳动服务协议》,并与德州德化装备工程有限公司签订《劳动服务协议》,鉴于交易金额与服务量的大小有关,目前无法确定交易金额,公司将就有关情况做及时披露。
山东华鲁恒升集团有限公司出资占德州德化装备工程有限公司股本总额的24%,为该公司的第一大股东,即德州德化装备工程有限公司为山东华鲁恒升集团有限公司控股子公司。而山东华鲁恒升集团有限公司持有本公司国有股10537.5万股 占总股本的63.1% ,为本公司控股股东,所以本次交易构成关联交易。
本公司于2003年5月26日召开董事会二届二次会议,应到董事6名,实到5名,另1名委托其他董事代行表决权,关联董事丛湘滋、赵胜利、王爱民先生依照有关规定同避表决,其余董事一致表决通过上述议案。独立董事对此次关联交易发表了独立意见,认为上述交易定价公允,程序合法。
此项交易尚须经本公司2003年第一次临时股东大会的批准(召开通知详见2003年5月27日《中国证券报》、《上海证券报》,与该关联交易有关利益关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
德州德化装备工程有限公司,住所地：德州市通力路38号,企业类型：有限责任公司,法定代表人吴瑞林,注册资本：人民币500万元,2003年4月9日成立,主营业务：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理；高温固化处理；化工设备配件加工及特色维修；工业压力容器制造；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程。
山东华鲁恒升集团有限公司为德州德化装备工程有限公司第一大股东,住所地：德州市天衢西路44号,企业类型：国有独资,法定代表人吴瑞林,注册资本：人民币lO117万元,主营业务：五金件,塑料制品制造,化工原料 不含化学危险品 ,化工工程设计及咨询服务,资格证书范围内的进出口业务。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的：安装、防腐、保温、压力容器制造、筑炉、维修等部分服务性项目的劳动服务。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
根据本公司与德州德化装备工程有限公司拟签订的《劳动服务协议》中相关规定,服务项目以本协议附件《德化装备工程有限公司向山东华鲁恒升化工股份有限公司所提供服务项目清单》为准,服务费用支付：就乙方向甲方提供本协议所述的相关服务,甲方按月以转帐方式与乙方结算。服务价格的确定原则：有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定,没有国家定价的,按当地当月的市场价格结算,或由双方协商定价 ″市场价格″指中华人民共和国范围内任何相同产品或服务的价格；或按国家、地方标准计算得到的价格 。协议自双方授权代表签字、加盖公章并经本公司2003年第一次临时股东大会批准后生效,合同期限为三年。预计该项关联交易的最高全年总额为400万元左右,鉴于交易金额与服务量的大小有关,目前无法确定交易金额,公司将就有关情况做及时披露。
五、关联交易的目的及对公司的影响情况
此次《劳动服务协议》是公司董事会根据其具有专业人才优势和山东省建设委员会颁发的《化工没备、管道及防腐保温工程安装三级资质证书》和山东省技术监督局颁发的《一二类压力容器制造许可证》,考虑本公司的日常维修和管理需要,降低公司成本等情况下作出的。此次收购有利于降低公司成本,提高产品利润率,并提升经营业绩。
六、独立董事的意见公司独立董事顾宗勤、丛吉滋先生,对本次关联交易发表如下独立意见：1、本次关联交易在经独立董事书面认可后提交董事会审议,将报公司股东大会审议通过。董事会审议关联交易
