中航机载系统股份有限公司
章 程
（经中航机载 2025 年第三次临时股东大会审议通过）
二〇二五年九月十六日
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ......9
第一节 股东的一般规定 ......9
第二节 控股股东和实际控制人 ......13
第三节 股东会的一般规定 ......14
第四节 股东会的召集 ......18
第五节 股东会的提案与通知 ......20
第六节 股东会的召开 ......22
第七节 股东会的表决和决议 ......25
第五章 董事和董事会 ......30
第一节 董事的一般规定 ......30
第二节 董事会 ...... 35
第三节 独立董事 ......45
第四节 董事会专门委员会 ......49
第六章 高级管理人员 ......53
第七章 党支部 ...... 56
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ......58
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......59
第一节 财务会计制度 ......59
第二节 内部审计 ......64
第三节 会计师事务所的聘任 ......65
第十章 通知和公告 ...... 66
第一节 通知 ...... 66
第二节 公告 ...... 67
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 67
第一节 合并、分立、增资和减资 ......67
第二节 解散和清算 ......70
第十二章 涉及行业主管的特别规定 ...... 73
第十三章 修改章程 ...... 75
第十四章 附则 ...... 75
第一章 总 则
第一条 为确立中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）
的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 中航机载系统股份有限公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改〔1999〕1095 号文批
准，以发起设立方式设立；在北京经济技术开发区市场监督管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110000705514765U。
第三条 公司于 2001 年 6 月 6 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 11000 万股；于 2001 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航机载系统股份有限公司
公司英文名称：AVICAirborne Systems Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 29
号院 8 号楼
邮政编码：101111
第六条 公司注册资本为人民币 4,838,896,630 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人，在完成公司法定代表人变更前，仍由原董事长履行法定代表人职责。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，
接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道
德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党支部，
开展党的活动，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设纪律检查委员，按规定参与公司重大问题的决策。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司
中设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。
第十五条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：航空为本，科技创新，为客户
提供品质优良的产品和服务，为股东创造价值。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围：各类飞行器配套
的机载航空电子系统、飞行控制系统、机电系统及设备的研发、生产、销售、服务及投资与管理；各类发动机配套的电子设备、机电设备及传感器的研发、生产、销售、服务及投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的电子产品、机电产品的研发、生产、销售和服务；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；电子设备及系统、机电设备及系统、制冷系统的研制、生产、销售；软件信息化产品研发、生产及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公司 1999 年发起设立时，发起人为昌河飞机工
业（集团）有限责任公司、合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司及安徽江南机械股份有限公司，公司设立时发行的股份总数为 30,000 万股。
第二十四条 公司已发行的股份数为 4,838,896,630 股，均
为普通股。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十六条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取
资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有
资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司依照第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份应当依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十四条
