宁波韵升股份有限公司
2026 年第一次临时股东会
会议资料
二○二六年二月
宁波韵升股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议议程安排
一、现场会议时间：2026 年 2 月 25 日 14 点 00 分
二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路 1 号总部大楼 210 会议室
三、主 持 人：董事长 竺晓东先生
现场会议议程 发言人 页码
一、主持人宣布现场会议开始 竺晓东
二、审议议案
非累积投票议案
1、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市 赵佳凯 3
的议案
2、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市 赵佳凯 4
方案的议案
3、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市 赵佳凯 7
决议有效期的议案
4、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 赵佳凯 8
5、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发 赵佳凯 9
行 H 股股票并在香港联交所上市有关事项的议案
6、关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案 赵佳凯 17
7、关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 赵佳凯 18
8、关于制定公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司 赵佳凯 19
上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的议案
9、关于修订公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司 赵佳凯 21
上市后生效的公司内部治理制度的议案
10、关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案 赵佳凯 92
11、关于《宁波韵升股份有限公司关联（连）交易管理制度（H 赵佳凯 93
股上市后适用）》
12、关于《宁波韵升股份有限公司独立董事工作制度（H 股上 赵佳凯 109
市后适用）》
13、关于确定公司董事角色的议案 赵佳凯 122
14、关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议 赵佳凯 123
案
15、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 张迎春 124
累积投票议案
16、关于选举独立董事的议案 赵佳凯 132
三、参会股东及股东代理人发言及提问 股 东
四、审议《2026 年第一次临时股东会审议表决办法》 竺晓东 134
五、以举手表决方式选举计票人、监票人 竺晓东
六、对各项议案进行现场表决、投票 股 东
七、通过本次股东会决议，出席现场会议董事在大会决议上签字 竺晓东
八、公司聘请的法律顾问出具对本次股东会的见证意见 律 师
九、主持人宣布会议结束 竺晓东
宁波韵升股份有限公司
2026 年 2 月 25 日
议案一
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，加快公司国际化战略的实施及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，优化资本结构和股东组成，提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟公开发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1号》等有关法律和法规的规定，公司本次发行上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合香港法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行。
本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：赵佳凯
2026 年 2 月 25 日
议案二
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案
各位股东及股东代理人：
为本次发行上市之目的，具体上市方案如下：
1．上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板上市交易。
2．发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币一元。
3．发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批、备案进展及其他情况加以决定。
4．发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，初步拟定国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及资本市场状况等加以确定。
5．发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低初始公众持股比例（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求和未来业务发展的资本需求确定发行规模。公司本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的的 10%（超额配售权行使前），董事会届时有权授予整体协调人或其代表根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。
本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、发行时的市场情况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
6．定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。
7．发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象为符合相关条件的中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、境内外监管机构审批或备案情况及市场情况确定。
8．发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免批准而考虑设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定，并可能按“回拨”机制（如有）调整。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
具体发售方案由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、境内外监管机构审批或备案情况及市场情况确定。
以上议案请各位股东及股东代理人逐项审议。
报告人：赵佳凯
2026 年 2 月 25 日
议案三
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次发行上市的需要，公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
