证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2025-052
宁波韵升股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据新《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025 版）》，宁波韵升股份有限公司
（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》等议案。相关议案仍需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并相应废止《公司监事会议事规则》。自股东会审议通过《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》后，公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：
（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。
（二）完善股东、股东会相关制度。
1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求。
1.新增专节规定董事会专门委员会。明确在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；
2.新增专节规定独立董事，在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；
3.完善董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（四）明确按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。
（五）删除监事会、监事条款。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关内部制度将于本次章程修订生效之日起相应废止。
章程修订的具体内容如下：
序号 原章程内容 修订后新章程内容
第一条
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
1 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市
证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、
定，制订本章程。 《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关
规定，制定本章程。
第二条
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有
公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
2 关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。 司”）。
公司经宁波市经济体制改革委员会甬股改(1994) 公司经宁波市经济体制改革委员会甬股改(1994)
4 号文批准，以定向募集方式设立；在宁波市工 4 号文批准，以定向募集方式设立；在宁波市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。…… 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为 91330200711150195X。……
第三条 第三条
公司于 2000 年 10 月 9 日经中国证券监督管理委 公司于 2000 年 10 月 9 日经中国证券监督管理委
3 员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3 员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次
500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币 向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股，全部
认购的内资股，于 2000 年 10 月 30 日在上海证 为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，
券交易所上市。 于 2000 年 10 月 30 日在上海证券交易所上市。
4 第七条 第七条
公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
5 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长为代表公司执行事务的董事。公司的法
定代表人由代表公司执行事务的董事担任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
6 新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 第十条
7 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
8 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 以起诉股东、董事和高级管理人员。
员。
第十一条 第十二条
9 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理
理、董事会秘书、财务负责人。 （本公司又称总裁）、副总经理（本公司又称
副总裁）、董事会秘书、财务负责人。
第十二条
10 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党 删除
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十六条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
11 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
每股应当支付相同价额。 额。
第十七条 第十七条
12 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
面值人民币 1 元。
第二十条 第二十条
