证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2022-003
成都旭光电子股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年一月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东新的集团在内的不超过三十五名特定对象；除新的集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 163,116,000 股（含本数），亦不超过发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 55,000 万元（含本数），扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 电子封装陶瓷材料扩产项目 22,187.42 13,670.86
2 电子陶瓷材料产业化项目 94,741.05 33,529.14
2.1 其中：一期 41,464.83 33,529.14
2.2 二期 53,276.22 -
3 补充流动资金 7,800.00 7,800.00
合计 124,728.47 55,000.00
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、控股股东新的集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按照法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，关于利润分配和现金分红政策的详细情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
旭光电子、发行人、 指 成都旭光电子股份有限公司（证券代码：SH. 600353）
公司、上市公司
本预案 指 成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行、本次非公 指 成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的行
开发行 为
定价基准日 指 发行期首日
股东大会 指 旭光电子股东大会
董事会 指 旭光电子董事会
监事会 指 旭光电子监事会
新的集团 指 新的集团有限公司，发行人控股股东
易格机械 指 成都易格机械有限责任公司，发行人控股子公司
睿控创合 指 西安睿控创合电子科技有限公司，发行人控股子公司
旭瓷新材料 指 成都旭瓷新材料有限公司，发行人控股子公司
北瓷新材料 指 宁夏北瓷新材料科技有限公司，旭瓷新材料全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）
《公司章程》 指 《成都旭光电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 5
目 录 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司的基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、本次发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行股票的方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、新的集团基本情况...... 16
二、新的集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
...... 17
三、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 17
四、本预案公告前二十四个月内重大交易情况...... 18
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要...... 19
一、协议主体、签订时间...... 19
二、认购价格、认购方式、认购金额、认购数量、认购时间和支付方式
...... 19
三、锁定期...... 20
四、成立和生效...... 20
五、违约责任...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况...... 22
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 22
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 26
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 26
五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影
响...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 30
六、本次发行相关的相关风险...... 30
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 33
一、公司利润分配政策和现金分红政策...... 33
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况..
查看PDF原文
