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股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2009-031
潍坊亚星化学股份有限公司关于
收购潍坊第二热电有限责任公司剩余资产的公告
一、 交易概述
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购潍坊第二热电有限
责任公司（以下简称“二热公司”）的剩余资产。
因二热公司为本公司第一大股东潍坊亚星集团有限公司的控股子公司，本次
收购构成关联交易。
本收购事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，该议案尚需提交
公司股东大会审议。
二、 交易方介绍
公司名称：潍坊第二热电有限责任公司
注册地址：潍坊市经济技术开发区内民主街以北霞飞路西侧
法定代表人：陈华森
注册资本：6000 万元，其中潍坊亚星集团有限公司出资5460 万元，占注册
资本的91%；潍坊亚星投资有限公司出资540 万元，占注册资本的9%。
经营范围：热力、电力的生产销售；灰渣制品的生产销售。
三、 交易标的情况
二热公司是2002 年2 月7 日设立的有限责任公司。于2003 年10 月建成
投产、并网发电。公司发电机总装机容量：5 万KW；年设计供电量：3.5 亿KWh；
年供汽能力120 万吨。
2005 年，公司为了减少与二热公司的关联交易及降低综合的生产成本，经
二届十四次董事会和2005 年第一次临时股东大会审议通过，收购了二热公司热
电联产全部装置资产。
现二热公司剩余资产主要为110 千伏变电站和剩余房产，公司拟以评估价
格为依据收购以上全部剩余资产。四、 收购协议签署情况
在本收购事项经公司董事会审议通过，并上述资产完成评估后，以此评估
价格为依据签署《资产收购协议》，提交股东大会审议通过后实施。
五、 收购完成后对公司的影响
有利于保持资产的完整性，减少公司的关联交易，使上市公司的运作更加独
立规范；有利于上市公司形成完整的辅助生产体系。并且，本次资产收购完成后，
有利于亚星化学降低成本、提高盈利能力和市场竞争力，有利于公司的长远发展。
六、 关联交易表决情况
公司于2010 年11 月18 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《公
司关于收购潍坊第二热电有限责任公司剩余资产的议案》。在会议审议前，征得
了独立董事的事先认可，一致同意提交董事会审议。在表决过程中，关联董事唐
文军、王志峰回避了表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、 独立董事意见
全体独立董事一致认为本公司收购潍坊第二热电有限责任公司剩余资产将
有助于保持资产的完整性，减少公司的关联交易，使上市公司的运作更加独立规
范；有利于上市公司形成完整的辅助生产体系。并且，本次资产收购完成后，有
利于亚星化学降低成本、提高盈利能力和市场竞争力，有利于公司的长远发展。
本次资产收购不存在违反有关法律法规的地方，符合相关规定。
公司董事会在审议该收购事项前，征求了全体独立董事意见，并取得了认
可；在董事会审议该议案时，关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法规
的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
该议案尚需提交股东大会审议，在股东大会表决该提案时，关联股东应回
避表决。
八、 备查文件
1、 公司第四届董事会第十五次会议决议
2、 独立董事事前认可函
3、 独立董事意见
潍坊亚星化学股份有限公司
二0 一0 年十一月十九日
