潍坊亚星化学股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司的名称：潍坊亚星化学股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：亚星化学
股票代码：600319
收购人名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
住所：山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
通讯地址：潍坊市高新区潍县中路 4801 号（潍县中路与梨园街交叉口西北角）
签署日期：二零二二年八月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在潍坊亚星化学股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在潍坊亚星化学股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次认购上市公司非公开发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 1
目录...... 3
释义...... 5
第一节 收购人介绍...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人管理关系结构、监管企业情况...... 6
三、收购人主营业务及主要财务数据...... 9
四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况...... 10
五、收购人主要负责人情况...... 10 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况 ...... 11 七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上股份情况...... 11
第二节 收购决定及收购目的...... 12
一、本次收购的目的...... 12
二、本次交易已履行的批准程序...... 12
三、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 ...... 12
第三节 收购方式...... 14
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况...... 14
二、本次收购的基本情况...... 14
三、非公开发行股票认购协议主要内容...... 14
（一）合同主体...... 15
（二）股份认购...... 15
（三）权利与义务...... 17
（四）生效和终止...... 17
（五）违约责任...... 18
第四节 资金来源...... 19
第五节 免于发出要约的情况...... 20
一、免于发出要约的事项或理由...... 20
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 20
三、本次收购相关股份的权利限制情况...... 21
释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
亚星化学、上市公司、公司 指 潍坊亚星化学股份有限公司（证券代码：600319）
潍坊市城投集团、收购人 指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
亚星集团 指 潍坊亚星集团有限公司
亚星新材料 指 潍坊亚星新材料有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
潍坊市国资委 指 潍坊市国有资产监督管理委员会
股东大会 指 潍坊亚星化学股份有限公司股东大会
董事会 指 潍坊亚星化学股份有限公司董事会
监事会 指 潍坊亚星化学股份有限公司监事会
收购人本次认购上市公司非公开发行的新股，导
本次收购 指 致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的
30%的行为
《认购协议》 指 亚星化学与潍坊市城投集团签署的《附条件生
效的非公开发行股票认购协议》
《公司章程》 指 潍坊亚星化学股份有限公司《公司章程》
最近三年、报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年
定价基准日 指 亚星化学审议本次非公开发行股票的第八届董
事会第三次会议决议公告日
本报告书 指 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书
本报告书摘要 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
注册地址 山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
法定代表人 马永军
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91370700MA3CH7UY48
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营期限 2016 年 9 月 22 日至无固定期限
国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础
经营范围 设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 潍坊市国资委（出资 90.00%），山东省财欣资产运营有限公司（出
资 10.00%）
通讯地址 潍坊市高新区潍县中路 4801 号（潍县中路与梨园街交叉口西北
角）
通讯方式 0536-5018086
二、收购人管理关系结构、监管企业情况
（一）收购人的管理关系结构
潍坊市城投集团成立于 2016 年 9 月 22 日，截至本报告书摘要签署日，潍坊
市国资委直接持有潍坊市城投集团 90.00%股权，山东省财欣资产运营有限公司直接持有潍坊市城投集团 10.00%股权。潍坊市城投集团的控股股东及最终实际控制人均为潍坊市国资委。潍坊市城投集团的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，除亚星化学外，潍坊市城投集团直接控股或控制
的主要一级子公司及其主营业务的情况如下：
序号 企业名称 注册资本 经营范围
（万元）
会计专业计算机软件开发；销售：文教用品、洗
1 潍坊尚佳会计服 50.00 化用品、劳保用品、办公家具、办公机械及其售
务有限公司 后维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；房地产租赁经营；房地产中介
服务；策划创意服务；工程管理服务；企业管理
潍坊市城联房地 咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸
2 产开发有限公司 10,000.00 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；建
筑工程机械与设备、建筑材料、装饰材料的销售
（不含危险品及易制毒品）。（依法需批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自有资产或委托资产的运营管理与服务。（以上
范围不含法律法规禁止、限制经营的项目，依法
3 潍坊同兴资产运 500.00 需要许可经营的，凭相关许可证经营）（房屋租
营管理有限公司 赁合同期限至 2015 年 03 月 25 日）（依法须经批
准
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