证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：2022-006
蓝星安迪苏股份有限公司
关于拟与中化集团财务有限责任公司签署《金融服
务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中化集团财务有
限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，协议约定由财务公
司为本公司提供相关金融服务，协议有效期为 3 年。
本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和
融资风险，符合公司业务发展需要。
本次关联交易需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东
将回避表决。
过去 12 个月内，公司在中国化工财务有限公司（以下简称“化工财务公司”）的
日最高存款额为 20,745.16 万元，除存款外，公司与化工财务公司无其他关联交
易。过去 12 个月内，公司与中化集团财务有限责任公司无关联交易。
一、关联交易概述
公司于 2022 年 3 月 30 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于
《中化集团财务有限责任公司与蓝星安迪苏股份有限公司签署金融服务协议》的议案（表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事郝志刚、GérardDeman、葛友根和伍京皖回避表决），现将相关内容公告如下：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》，经国务院批准，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与中国化工集团有限公司（以下
简称“中国化工集团”）实施联合重组，2021 年 9 月 16 日，公司收到中国中
化控股有限责任公司(以下简称“中国中化”)来函，中国化工集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完毕。经中国中化董事会批准，对于体系内存在的两家财务公司，关闭中国化工集团控股的中国化工财务有限公司，保留中化集团控股的中化集团财务有限责任公司。
为了优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,公司拟与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，协议约定由财务公司为本公司提供存款、结算、信贷等金融服务，协议有效期 3 年。合作期间，财务公司在经营范围许可内，为本公司提供存款、结算、信贷等金融服务。待《金融服务协议》订立并生效后，公司将与中国化工财务有限公司就原协议签署终止协议，原协议将予以终止。
中化集团财务有限责任公司是中国中化（公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司的母公司）的子公司。中化集团财务有限责任公司与蓝星安迪苏股份有限公司均受同一实际控制人控制，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（二）项规定的情形，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中化集团财务有限责任公司是中国中化（公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司的母公司）的子公司。中化集团财务有限责任公司与本公司均受同一实际控制人控制，构成《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项规定的情形。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：中化集团财务有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层
4、公司主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座F3 层
5、法定代表人：杨林
6、注册资本：600,000.00 万元
7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。
8、股权结构：中国中化股份有限公司持股 72.00%；中化资本有限公司持股28.00%。
9、最近三年发展状况：财务公司自 2019 年至 2021 年资产总额分别为：311.16
亿元，383.79 亿元，407.12 亿元（未经审计）；全年实现营业收入分别为 14.00 亿元，16.51 亿元，18.41 亿元（未经审计）；实现利润总额分别为 6.96 亿元，9.08亿元，12.27 亿元（未经审计）；日均存款分别为 185.00 亿元，209.00 亿元，242.00亿元（未经审计）；日均贷款分别 164.00 亿元，187.00 亿元，223.00 亿元（未经审计）。近三年各项监管指标均符合监管要求。财务公司开业以来，以“服务集团战略、助力产业发展”为宗旨，坚持集团价值最大化理念，全力打造资金集中服务平台和产业金融服务平台，着力拓展业务范围，积极创新业务品种，服务内涵不断丰富，金融研发创新能力持续提升，逐步形成了涵盖存款、贷款、产业链金融、金融投资、外汇、跨境及其他增值服务业务于一体的产品体系，为中化集团产业发展和战略转型发挥着日益重要的服务和支持作用。财务公司贯彻“规范治理、稳健经营”理念，构筑了以全面风险管理为主导的管理保障体制。打造了设计科学、执行高效的制度流程体系，构建了规范严密、覆盖全面的风险管控机制，形成了权责明晰、制约合理的内部组织机构，为企业有效管理风险、稳步增强核心竞争力、实现全面协调可持续发展夯实了基础。
10、截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司总资产 407.12 亿元，净资产 109.85
亿元，2021 年度实现的营业收入 18.41 亿元，净利润 10.70 亿元，以上数据未经
审计。
11、截至本公告披露日，财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易的主要内容和履约安排
本公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，协议约定由财务公司为本公司提供相关金融服务，协议有效期为 3 年。其中，本公司在财务公司的每日最高存款余额为人民币【拾亿】元整。
（一） 协议签署的原则
协议双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化；协议双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作。
（二） 协议主要内容
财务公司向公司提供以下金融服务：
1、存款服务：本公司及成员企业在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；在符合监管要求的前提下，财务公司为本公司及成员企业提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。
本公司及成员企业在财务公司的每日最高存款余额总额原则上不高于人民币【拾亿】元整。
2、结算服务：财务公司根据本公司及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司免费为本公司及成员企业提供上述结算服务。
3、信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据本公司及成员企业经营和发展需要，为本公司及成员企业提供综合授信服务。本公司及成员企业可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司在自身资金能力范围内尽量优先满足本公司及成员企业需求；财务公司承诺向本公司及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不高于本公司及成员企业在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平。有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：财务公司将按本公司及成员企业的指示及要求，向本公司及成员企业提供经营范围内的其他金融服务，财务公司向本公司及成员企业提
供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要商业银行及其他金融机构就同类服务所收取的费用。
5、协议的生效、变更和解除
（1）本协议须经订约双方签章，且满足下述条件后生效：按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过；乙方满足有关合规性要求。
（2）本协议自生效之日起有效期三年。
（3）本协议签署后，如本协议内容因任何法律法规的颁布、修订、废除而需变更，或因证券监管机关以书面方式要求甲方对本协议做出调整而需变更的，双方应当按照该等法律法规的规定对本协议内容进行对应变更，以符合届时法律法规的规定或证券监管机关主管机关的要求。
6、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
7、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
8、任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司为本公司提供相关金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要；该项关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,该关联交易不会影响公司独立性。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议程序
公司于 2022 年 3 月 30 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于
《中化集团财务有限责任公司与蓝星安迪苏股份有限公司签署金融服务协议》的议案（表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事 GérardDeman、郝志刚、葛友根和伍京皖回避表决）。
（二） 独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对本次交易进行了事前认可，同意将本次交易提交公司董事会审议。独立董事对本次交易发表独立意见，认为：公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案；董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三） 董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次交易发表意见，认为：公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，协议主要条款客观、公允。公司已对与财务公司开展金融服务事项制定了切实可行的风险控制制度和风险处置预案，该项关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
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