星辰化工新材料股份有限公司第一届第十五次董事会决议及
召开2001年度第一次临时股东大会的通知
星辰化工新材料股份有限公司第一届第十五次董事会于2001年11月24日在公司会议室召开,会议应到董事九人,实到董事八人,另一名董事以通讯方式表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长刘宪秋先生主持,监事会两名成员列席了会议。会议审议并经举手表决通过了如下决议：
一、审议通过了变更公司注册地址的议案
公司现注册地址为北京市海淀区海淀路19-1号,根据公司生产经营的需要,将注册地址变更为：北京市海淀区花园东路30号。
表决结果：一致通过。
二、 审议通过了改选公司董事的议案
同意公司董事郭云钊因工作变动辞去董事职务；
同意推荐文亚非为董事候选人,提请股东大会通过（候选人简历附后）。
表决结果：一致通过。
三、 审议通过了修改公司章程的议案
公司章程第四条为＂公司注册名称：星辰化工新材料股份有限公司；公司英文名称：XINGCHEN NEW CHEMIAL MATERIAL CO.,LTD＂,公司章程第五条为＂公司住所：北京市海淀区海淀路19-1号＂。在股东大会通过变更公司名称和注册地址的议案后,公司章程第四条相应修改为＂公司注册名称：蓝星化工新材料股份有限公司；公司英文名称：BLUE STAR NEW CHEMIAL MATERIAL CO.,LTD＂。公司章程第五条相应修改为＂公司住所：北京市海淀区花园东路30号＂。
表决结果：一致通过。
四、 审议通过了提请股东大会授权董事会办理变更公司名称和公司住所的工商登记事宜的议案。
表决结果：一致通过。
五、 审议通过了为南通星辰合成材料有限公司提供担保的决议。
公司的控股子公司南通星辰合成材料有限公司拟向中国银行南通分行申请融资总额度人民币4,745万元,其中流动资金贷款金额为人民币3,000万元、银行承兑汇票额度为人民币500万元和人民币1,245万元的开证额度,贷款期限为一年,自2001年11月26日至2002年11月26日。董事会同意公司为南通星辰合成材料有限公司提供总额为4,745万元人民币的担保。
表决结果：一致通过。
六、审议通过公司与中国蓝星（集团）总公司的《资产收购协议》及相关事宜处理的议案
1、公司于2001年11月23日与中国蓝星（集团）总公司（＂蓝星集团＂）签订了《资产收购协议》,公司拟根据该协议收购蓝星集团的苯酚丙酮生产装置及相关房产和附属设施。（详见《星辰化工新材料股份有限公司收购资产暨关联交易公告》）。
2、董事会认为,通过本次资产收购,可使公司的产品链更加合理稳定,同时解决公司与中国蓝星（集团）总公司潜在的同业竞争和关联交易问题,有利于公司经营和发展。
3、对于资产收购后产生的其他关联交易,公司将和关联方签订有关协议,按照公平市场原则确定交易的价格及支付方式等事项。
4、本次资产收购后,蓝星集团将不再生产苯酚和丙酮产品,不产生同业竞争问题。
七、审议通过了召开公司2001年度第一次临时股东大会的议案
1、会议时间：2001年12月28日上午9：30召开；
2、会议地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆；
3、会议审议事项：
① 审议变更公司名称为＂蓝星化工新材料股份有限公司＂的议案（详见2001年8月29日《上海证券报》）；
② 审议变更公司注册地址的议案；
③ 审议修改公司章程的议案；
④ 审议授权董事会办理变更公司名称和公司住所的工商登记事宜的议案；
⑤ 审议公司与中国蓝星（集团）总公司的《资产收购协议》及相关事宜处理的议案；
⑥ 审议公司关于改选董事的议案；
⑦ 审议公司年产5万吨有机硅单体技改工程以及因该项目向中国建设银行永修县支行申请金额不超过1.5亿元的长期借款,并授权董事会实施的议案（详见2001年8月29日《上海证券报》）；
⑧ 审议将双酚A项目由1万吨/年扩建3万吨/年调整为原1万吨不变、新建2.5万吨/年项目。项目计划投资由原 19,731万元增加到25,870.07万元（含外汇1,380万美元）,并授权董事会实施的议案（详见2001年8月29日《上海证券报》）。
4、出席会议人员
① 公司的董事、监事和高管人员；
② 截止2001年12月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
③ 股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。
5、会议登记办法
① 法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
② 个人股东持本人身份证、股东帐户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；
③ 拟出席会议的股东请于2001年12月28日8：30时至9：00时到北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆6203室办理登记手续,异地股东可通过传真方式进行登记。
6、与会股东食宿与交通费自理。
7、联系方式：
① 公司办公地址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆6203室
邮政编码：100083
② 联系电话：010-82070614
传 真：010-82070735
联 系 人：刘佳、肖峻楠
星辰化工新材料股份有限公司董事会
二○○一年十一月二十四日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席星辰化工新材料股份有限公司2001年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人（签名） 受托人（签名）
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号码：
委托日期： 年 月 日
董事候选人简介
文亚非,男,汉族,1955年5月出生,大学本科学历,现任职于中国蓝星（集团）总公司,担任生产经营办公室主任,曾任职的单位有：山东省烟台市福山区,任副区长；化工部规划院技术经济研究所,任副所长；化工部办公厅部长办公室,任副主任、调研员、主任。
星辰化工新材料股份有限公司第一届监事会第八次会议决议公告
星辰化工新材料股份有限公司第一届监事会第八次会议于2001年11月24日在公司会议室召开。会议应到监事三人,实到两人,由监事会主席宋海强先生主持召开。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议召开前两名监事列席了第一届第十四次董事会会议。经与会监事审议,作出如下决议：
一、 同意公司与中国蓝星（集团）总公司的《资产收购协议》及相关事宜处理的议案
公司于2001年11月23日与中国蓝星（集团）总公司（＂蓝星集团＂）签订了《资产收购协议》,公司拟根据该协议收购蓝星集团的苯酚丙酮生产装置及相关房产和附属设施。因蓝星集团持有公司62.19%的股权为公司第一大股东,故本次资产收购为关联交易。上述《资产收购协议》的签订充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益的情形。与会监事一致认为通过本次资产收购,可使公司的产品链更加合理稳定,同时解决公司与中国蓝星（集团）总公司潜在的同业竞争和关联交易问题,有利于公司的长远发展,充分保证了公司及其全体股东的利益。
二、 与会监事一致认为,公司董事在董事会会议审议表决时履行了勤勉、尽责和诚信义务。
星辰化工新材料股份有限公司监事会
星辰化工新材料股份有限公司收购资产暨关联交易公告
星辰化工新材料股份有限公司（以下简称＂本公司＂）与本公司的第一大股东中国蓝星（集团）总公司（以下简称＂蓝星集团＂）于2001年11月23日签订了《资产收购协议》,收购中国蓝星（集团）总公司的苯酚丙酮生产装置及相关房产和附属设施等资产。本次资产收购的主体蓝星集团为本公司的控股股东,本次资产收购为关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》的规定,现将本次资产收购暨关联交易的有关事项公告如下：
一、 交易概述
为了更好地参与我国加入WTO后面临的激烈市场竞争,进一步提高公司产品的竞争力,扩大产品的市场占有率,增强公司的抗风险能力；同时,为了更好地健全公司产品的生产体系,完善产品的整体生产工艺,经公司第一届第十五次董事会审议通过,决定收购中国蓝星（集团）总公司苯酚丙酮生产装置及相关房产和附属设施。
本公司2001年11月24日在北京公司会议室召开的第一届第十五次董事会会议审议并通过了公司与中国蓝星（集团）总公司的《资产收购协议》及相关事宜处理的议案。此项关联交易尚需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上回避表决。
二、 交易各方及其关联关系
（一）交易各方情况
1、 收购方：星新材料
本公司（股票简称：星新材料,股票代码：600299）是上海证券交易所之上市公司,于1999年3月经国家经济贸易委员会国经贸企改〖1999〗第314号文批准,由中国蓝星（集团）总公司与北京橡胶研究院、连云港研究院、合成材料研究院、长风机器厂共同发起设立。公司于2000年3月经中国证券监督管理委员会证监发字〖2000〗第15号文批准向社会公开发行人民币普通A股,并于2000年4月20日在上海证券交易所挂牌交易。公司主营：有机硅单体及相关产品的研制、生产、销售；双酚A及环氧树脂系列产品的生产与销售；PBT树脂及深加工产品的生产和销售。
公司注册地址：北京市海淀区海淀路19-1号,公司办公地址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆。公司法定代表人：刘宪秋。
截止2001年6月30日,星新材料总股本24,000万股,流通股8,000万股,总资产1,471,538,631.05元,净资产758,998,886.99元。2001年上半年实现税后利润24,227,953.30元。（以上财务数据引自股份公司2001年中期审计报告）
2、 转让方：蓝星集团
蓝星集团为大型国有企业,于1984年创立,注册资本为26,098.1万元,法人代表：任建新。经营范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用；推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；本企业的进料加工和＂三来一补＂业务；公路工程施工。
蓝星集团是中国第一家专业化清洗公司,目前是国内规模最大、技术门类最齐全、装备最先进的清洗公司,处于行业主导地位。蓝星集团利用其在资金、技术、人才等方面的优势,以资产为纽带,组建了以生产化工新材料为主的企业集团,使其成为国内新型聚合高分子材料的重要生产基地,在化学清洗和新材料行业有重要影响。
公司注册及办公地址：北京市朝阳区北土城西路9号。公司法定代表人：任建新。
（二）交易各方的关联关系
中国蓝星（集团）总公司为星辰化工新材料股份有限公司第一大股东,持有星新材料股份150,980,9
