证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：2019-038
蓝星安迪苏股份有限公司
关于关联交易暨收购资产事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
本次关联交易已经 2019 年 10 月 23 日第七届董事会第八次会议审议通过，并
已于 2019 年 10 月 24 日披露了《关联交易暨收购资产公告》。根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购需对标的公司最近一年又一
期的财务会计报告出具审计报告，截至本公告出具日，审计机构已完成对标
的公司 2019 年 1-9 月财务报告的审计工作并出具审计报告。
本次关联交易以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，标的股权的评估值为人民
币 30.86 亿元。交易标的的最终交易价款与中发国际资产评估有限公司为本
次交易正式出具的并经中国化工集团有限公司（以下简称“化工集团”）备案
的资产评估报告所载的资产评估结果一致。
本次关联交易采用市价法评估结果为最终评估结论。虽然评估机构在评估过
程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于宏观经济波动、区域经
济情况发生改变以及行业发展前景的变化等可预期之外因素的较大变化，可
能导致资产估值与实际情况不符。
为了对上市公司及中小股东的权益进行更大限度的维护，公司董事会承诺经
薪酬委员会根据新收购计划调整的、由董事会批准的薪酬制度将与公司未来
经营情况更紧密地挂钩。公司高管薪酬由基本工资、年度奖金和中（长）期
激励组成，以保证其与公司经营情况密切相关，与股东利益保持一致。
控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司于 2019 年 11 月 25 日向公司董事会
出示书面通知，要求增加审议本次收购的议案，董事会同意于 2019 年 12 月
6 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议本次收购。
过去 12 个月上市公司除日常关联交易外，没有与同一关联人进行其他类别的
关联交易，也无与不同关联人进行收购出售资产关联交易。过去 12 个月，上
市公司与蓝星集团及其关联方发生的日常关联交易约为 3,400 万元。
一、关联交易暨收购资产事项概况
（一）本次关联交易暨收购资产事项概况
2019 年 10 月 23 日，蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”）召开第七届董事会第八次会议，审议通过了修订的《关于<收购蓝星安
迪苏营养集团有限公司 15%普通股股权暨关联交易事项>的议案》，同意上市公司以现金方式向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）购买其持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（以下简称“安迪苏营养集团”、“标的公司”）15%的普通股股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，上市公司将持有安迪苏营养集团 100%的普通股股权。
本次对标的公司 15%普通股股权的收购全部完成后，公司将持有标的公司 100%
的普通股股权。以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，蓝星安迪苏营养集团有限公
司合并口径普通股权益评估值为 2,057,566.51 万元, 因而标的股权的评估值即：15%的普通股股权价值为人民币 30.86 亿元，交易标的最终交易价款与中发国际资产评估有限公司为本次收购正式出具的并经中国化工集团有限公司备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。
蓝星集团为上市公司的控股股东，构成上市公司的关联方，本次收购构成了上市公司的关联交易。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购尚需提交上市公司股东大会审议通过。
（二）本次关联交易事项的前期进展
公司董事会同时审议通过了关于《召开 2019 年第二次临时股东大会》的议案，并于次日披露了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购需对标的公司
最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告；以 2019 年 9 月 30 日为基准日的
审计及评估备案工作尚在进行中，公司将在上述工作完成之后，另行披露评估报告和审计报告，履行相应的信息披露义务。
二、关联交易暨收购资产事项最新进展情况
（一）审计事项
标的公司合并口径最近一年又一期的主要财务指标：
主要财务指标 截至 2018 年 12 月 31 日/ 截至 2019 年 9 月 30 日/
（人民币万元） 2018 年度（经审计） 2019 年 1-9 月（经审计）
资产总额 1,874,045 1,892,635
资产净额 1,483,310 1,488,901
营业收入 1,141,798 831,264
净利润 117,082 96,500
扣除非经常性损 114,869 80,873
益后的净利润
2019 年 4 月 15 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对标
的公司 2018 年度财务报告的审计工作，并出具毕马威华振审字第 1902192 号审计报告。
2019 年 11 月 22 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对标
的公司 2019 年 1-9 月财务报告的审计工作，并出具毕马威华振审字第 1903560
号审计报告。
（二）评估事项
1、评估结果
2019 年 11 月 25 日，标的公司的评估及备案工作已完成。根据中发国际资产
评估有限公司出具并经中国化工集团有限公司备案的评估报告，以 2019 年 9 月30 日为评估基准日，蓝星安迪苏营养集团有限公司合并口径普通股权益评估值为2,057,566.51 万元，经测算标的股权即 15%的普通股权益的评估值为人民币30.86 亿元。经交易双方协商，本次收购作价将与该资产评估报告所载的资产评估结果一致，即人民币 30.86 亿元。
2、评估基准日确定的具体考虑和依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会
36 号令）规定，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，对安迪苏营养集团普通股股
权价值进行评估。评估基准日是根据经济行为的需要，考虑尽可能接近本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性等各项因素综合确定的。
2019 年 1 月至 2019 年 9 月，期间股价最高值 15.21 元，股价最低值 9.90 元，
60 日、120 日均价处于 10-12 元之间。期间股价相对平稳，基本真实反应上市公司的市场价值。
3、本次交易的作价与标的公司账面价值的增值情况
以 2019 年 9 月 30 日为基准日，蓝星安迪苏营养集团有限公司合并口径普通
股股权账面价值为 1,331,464.77 万元；普通股权益评估值为 2,057,566.51 万元，普通股权益评估值较账面价值增值 726,101.74 万元，增值率为 54.53%。
4、评估过程
根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法。具体评估方法为市价法和上市公司比较法。
(1)市价法
由于安迪苏营养集团有限公司 85%普通股股权已注入上市公司蓝星安迪苏股份有限公司，鉴于该上市公司除了持有安迪苏营养集团有限公司 85%普通股股权外，没有其他股权投资和经营活动，故本次对安迪苏营养集团有限公司 100%普通股股权采用市价法进行评估。
首先，根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第 36 号)的相关规定，计算确定上市公司的加权平均股价和总股数，计算得出上市公司股权价值，扣减除长期股权投资外的其他资产及负债，再扣除流动性折扣后，得出安迪苏营养集团有限公司股权价值。
计算公式如下：
安迪苏营养集团有限公司 85%普通股股权价值(未扣除流动性折扣)=蓝星安迪
苏股份有限公司全部股权价值-账面除长期股权投资外的其他资产及负债
安迪苏营养集团有限公司 100%普通股股权价值=(安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权价值/85%)×(1-流动性折扣)
①蓝星安迪苏股份有限公司基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值
截至评估基准日，基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为10.58 元，具体计算过程如下：
日期 开盘价 最高价 最低价 收盘价 交易量 交易金额 每日加权均
(股) (元) 价(元/股)
2019/9/30 10.39 10.47 10.26 10.35 2149586 22244586 10.35
2019/9/27 10.4 10.52 10.35 10.38 3127357 32546399 10.41
2019/9/26 10.57 10.73 10.39 10.39 3025137 31856725 10.53
2019/9/25 10.82 10.82 10.6 10.61 3486790 37173706 10.66
2019/9/24 10.73 10.85 10.7 10.85 3745255 40327835 10.77
2019/9/23 10.85 10.85 10.61 10.67 3693979 39427054 10.67
2019/9/20 10.96 10.96 10.84 10.85 4220130 45935565 10.88
2019/9/19 10.68 11.18 10.68 10.95 6805296 74435904 10.94
2019/9/18 10.61 10.69 10.56 10.67 2773331 29485105 10.63
2019/9/17 10.95 10.97 10.56 10.6 4468256 47716689 10.68
2019/9/16 10.97 11.05 10.84 10.88 4217575 45939827 10.89
2019/9/12 11.19 11.28 10.92 10.97 5658078 62212009 11.00
2019/9/11 11.28 11.37 11.09 11.11 6
