600282 沪市 南钢股份

证券代码：600282  证券简称：南钢股份  公告编号：临2023-046
            南京钢铁股份有限公司

    关于间接控股股东签订《股权转让协议》

      暨实控人拟变更的进展提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    2023年4月2日，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。

    同日，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权。

    上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人将由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。

    风险提示：

  1、本次南钢集团行使优先购买权交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。前述事项存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

  2、南京钢联系公司控股股东，其直接持有公司57.13%股份，并通过其全资子公司南钢联合间接持有公司1.97%股份，即直接和间接合计持有公司59.10%股份。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南钢集团行使优先购买权交易将导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务，敬请投资者注意
相关风险。

  除非上下文义另有所指，本公告中下列用语具有如下含义：

公司、南钢股份      指  南京钢铁股份有限公司

复星高科            指  上海复星高科技（集团）有限公司

复星产投            指  上海复星产业投资有限公司

复星工发            指  上海复星工业技术发展有限公司

转让方、复星系股东  指  复星高科、复星产投及复星工发
南京钢联、标的公司  指  南京南钢钢铁联合有限公司

标的股权            指  转让方持有的标的公司60%股权

南钢联合            指  南京钢铁联合有限公司

南钢集团、受让方    指  南京钢铁集团有限公司

沙钢集团            指  江苏沙钢集团有限公司

沙钢投资            指  江苏沙钢集团投资控股有限公司

万盛股份            指  浙江万盛股份有限公司（上交所主板上市公司，证券简称：万
                          盛股份，证券代码：603010.SH）

钢宝股份            指  江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（新三板挂牌企业，证券
                          简称：钢宝股份，证券代码：834429.NQ）

新冶钢              指  湖北新冶钢有限公司

中信股份            指  中国中信股份有限公司

南钢创投            指  南京钢铁创业投资有限公司

南京新工投          指  南京新工投资集团有限责任公司

集团公司            指  南钢集团及其子公司以及南京钢联及其子公司

海南矿业            指  海南矿业股份有限公司（上交所主板上市公司，证券简称：海
                          南矿业，证券代码：601969.SH）

                          标的公司及其截至《股权转让协议》签署日直接或间接控制的
南京钢联集团公司    指  主体（不含万盛股份及其子公司、分公司，合肥复睿微电子有
                          限公司及其子公司、分公司），以及包括该协议签署日至交割
                          日期间标的公司取得直接或间接控制的主体（如有）

《战略投资框架协议》 指  新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团签署的《关于南京
                        钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》

                        南钢集团与复星高科、复星产投、复星工发就南京钢联60%
《股权转让协议》    指  股权转让事项签署的《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%
                        股权之股权转让协议》

《增资协议》        指  新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团签署的《关于南京
                        钢铁集团有限公司之增资协议》

《沙钢框架协议》    指  转让方与沙钢集团于2022年10月14日签署的《投资框架协议》

《要约收购报告书摘  指  《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》
要》


                          2023年4月2日，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共
                          同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资
                          135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并
南钢集团行使优先购  指  成为南钢集团控股股东。

买权交易                  同日，复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与南钢集
                          团共同签署《股权转让协议》，约定复星高科及其下属子公司
                          复星产投、复星工发向南钢集团转让所持有的公司控股股东南
                          京钢联60%股权

                          复星高科拟通过协议转让方式向公司购买所持有的万盛股份
万盛股份转让交易    指  全部股份以及衍生的所有权益，并由复星高科承继公司就限制
                          万盛股份的股份转让作出的承诺

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

上交所网站          指  上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    一、本次控制权转让交易情况

  南京钢联为公司控股股东，其直接持有公司57.13%股份，并通过其全资子公司南钢联合间接持有公司1.97%股份，即直接和间接合计持有公司59.10%股份。

  2022年10月14日，公司间接控股股东复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与沙钢集团共同签署《沙钢框架协议》，交易各方有意向转让/受让公司控股股东南京钢联60%的股权。

  2023年3月14日，转让方与沙钢集团及沙钢投资共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，转让方拟将其所持有的公司控股股东南京钢联60%股权出售予沙钢集团及沙钢投资。其中，沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。同日，转让方向南京钢联股东南钢集团发出《优先购买权通知函》（以下简称“《优先购买权通知函》”）。根据《公司法》等相关规定，南钢集团须自接到《优先购买权通知函》之日起三十日内答复是否行使优先购买权。

  2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增
资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权，整体转让对价包括：（1）135.8亿元人民币；以及（2）基于《优先购买权通知函》，南钢集团为满足行使优先购买权时的同等条件而需支付的沙钢集团诚意金相应资金成本。

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，上述南钢集团行使优先购买权交易将导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务。

    （一）《增资协议》主要内容

  1、签署主体

  新冶钢、南钢创投、南京新工投和南钢集团。

  南钢创投、南京新工投为南钢集团的现有股东。

  2、交易事项

  新冶钢拟出资135.8亿元认缴南钢集团本次新增的1,325,432,691元注册资本，增资完成后新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权。

  增资价款包括第一期预付款83亿元，第二期预付款50亿元以及增资尾款2.8亿元。

  3、付款及交割先决条件

  （1）第一期预付款先决条件

  新冶钢向南钢集团支付第一期增资预付款的先决条件包括：南钢集团已就本次增资获得现有股东的批准和同意，且通过必要决议；现有股东已通过决议批准经修订的南钢集团公司章程；新冶钢的内部审批程序已完成并取得有效的同意本次增资的批准文件；南钢集团将其持有南京钢联40%股权质押予新冶钢作为增资预付款担保的股权质押手续已完成；复星系股东与南钢集团签署《股权转让协议》，且协议生效条件及约定南钢集团向复星系股东支付第一期转股预付款的条件已
全部达成；复星系股东于《股权转让协议》项下就集团公司及自身作出的陈述和保证在作出时、截至第一期转股预付款支付日在重大方面真实、准确，应由复星系股东于第一期转股预付款或之前履行的承诺和约定在重大方面均已得到履行；无《股权转让协议》项下的重大不利影响，自财报日起至第一期转股预付款支付日，未发生截至第一期转股预付款支付日仍存在的单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件；南钢集团已签署并准备交付复星系股东此前向南钢集团质押的南京钢联11%股权的出质注销申请书以及市场监督管理部门要求办理出质注销登记的其他必要文件；复星系股东已签署并准备交付将标的股权质押予南钢集团的全部文件；现有股东和南钢集团均已在所有重大方面履行和遵守交易文件（包括但不限于《增资协议》和《股权转让协议》）要求其于交割日或之前履行或遵守的所有约定和承诺，其在协议项下的所有声明、陈述与保证和承诺在所有重大方面在协议签署日并至第一期增资预付款的付款日均真实、准确、完整；集团公司不存在亦未发生任何具有重大不利影响的事件；截至付款日不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在对本次交易产生重大不利影响的未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；交易文件已经适当签署、生效、交付并持续有效；自资产评估基准日起，南钢集团（包括其子公司）和南京钢联（包括其子公司）的业务、财务、经营状况均不存在严重不利的变化，也不存在任何情况的改变对其可能造成重大不利影响；南钢集团和现有股东已向新冶钢提供经其授权代表签署的确认函，确认除新冶钢内部授权事项外，前述其他条件均已达成。

  （2）第二期预付款先决条件

  新冶钢向南钢集团支付第二期增资预付款的先决条件包括：复星系股东与南钢集团签署《股权转让协议》，且协议生效条件及约定南钢集团向复星系股东支付第二期转股预付款的条件已全部达成；复星系股东于《股