600282 沪市 南钢股份

证券代码：600282  证券简称：南钢股份  公告编号：临 2023-024
            南京钢铁股份有限公司

    关于间接控股股东签订《股权转让协议》

      暨实际控制人拟变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    2023 年 3 月 14 日，复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与沙
钢集团及其下属子公司沙钢投资共同签署《股权转让协议》，转让方拟将其所持有的公司控股股东南京钢联 60%股权出售予受让方。

    同日，复星高科、复星产投及复星工发向南京钢联的股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。

      特别风险提示：

  1、根据《公司法》《南京南钢钢铁联合有限公司章程》的规定，同等条件下，南京钢联的股东南钢集团拥有上述转让交易的优先购买权。根据《公司法》的相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复。南钢集团是否行使前述优先购买权，存在重大不确定性，敬请投资者注意相关风险。

  2、根据《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》相关规定，为了推动南京钢联控制权转让交易顺利进行，复星高科拟通过协议转让方式向公司购买所持有的万盛股份全部股份以及衍生的所有权益，并由复星高科承继公司就限制万盛股份的股份转让作出的承诺。前述万盛股份转让交易须经公司股东大会批准，并经万盛股份股东大会批准豁免公司于万盛股份非公开发行股票时作出的自愿性锁定承诺，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

  3、南京钢联控制权转让交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

  4、南京钢联系公司控股股东，其直接持有公司 57.13%股份，并通过其全

  资子公司南钢联合间接持有公司 1.97% 股 份，即直接和间接合计持有公司
  59.10%股份。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南京钢联控制权转让
  交易可能导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务，敬请投资
  者注意相关风险。

      除非上下文义另有所指，本公告中下列用语具有如下含义：

公司、南钢股份            指  南京钢铁股份有限公司

复星高科                  指  上海复星高科技（集团）有限公司

复星产投                  指  上海复星产业投资有限公司

复星工发                  指  上海复星工业技术发展有限公司

转让方                    指  复星高科、复星产投及复星工发

南京钢联、标的公司        指  南京南钢钢铁联合有限公司

南钢联合                  指  南京钢铁联合有限公司

南钢集团                  指  南京钢铁集团有限公司

沙钢集团                  指  江苏沙钢集团有限公司

沙钢投资                  指  江苏沙钢集团投资控股有限公司

受让方                    指  沙钢集团及沙钢投资

万盛股份                  指  浙江万盛股份有限公司（沪市主板上市公司，证券简称：万盛
                              股份，证券代码：603010.SH）

钢宝股份                  指  江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（新三板挂牌企业，证券
                              简称：钢宝股份，证券代码：834429.NQ）

《股权转让协议》、协议    指  《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》

要约收购报告书摘要        指  《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》

                              2023 年 3 月 14 日，复星高科及其下属子公司复星产投、复星
南京钢联控制权转让交易、  指  工发与沙钢集团及沙钢投资共同签署《股权转让协议》，约定
本次控制权转让交易            复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发向沙钢集团、沙
                              钢投资转让所持有的公司控股股东南京钢联 60%股权。

                              复星高科拟通过协议转让方式向公司购买所持有的万盛股份全
万盛股份转让交易          指  部股份以及衍生的所有权益，并由复星高科承继公司就限制万
                              盛股份的股份转让作出的承诺。

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

上交所网站                指  上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《股票上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》


    一、本次控制权转让交易情况

  南京钢联为公司控股股东，其直接持有公司 57.13%股份，并通过其全资子公司南钢联合间接持有公司 1.97%股份，即直接和间接合计持有公司 59.10%股份。

  2022 年 10 月 14 日，公司间接控股股东复星高科及其下属子公司复星产投、
复星工发与沙钢集团共同签署《投资框架协议》，交易各方有意向转让/受让公司控股股东南京钢联 60%的股权。

  根据前述投资框架协议，沙钢集团已于框架协议签订后两个工作日内向转让方支付诚意金人民币 80 亿元，并且转让方已将南京钢联 49%的权益质押给沙钢集团。

  2023 年 3 月 14 日，转让方与受让方共同签署《股权转让协议》，转让方拟
将其所持有的公司控股股东南京钢联 60%股权出售予受让方。其中，沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联 30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联 30%股权。

  同日，转让方向南京钢联股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》等相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复是否行使优先购买权。

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，上述南京钢联控制权转让交易可能导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务。

    《股权转让协议》主要内容如下：

  甲方 1：上海复星高科技（集团）有限公司

  甲方 2：上海复星产业投资有限公司

  甲方 3：上海复星工业技术发展有限公司

  乙方 1：江苏沙钢集团有限公司

  乙方 2：沙钢集团投资控股有限公司

  （甲方单独或合称为“转让方”，乙方单独或合称为“受让方”，转让方或受
让方单称“一方”，合称“各方”）

  鉴于：

  转让方与乙方 1 于 2022 年 10 月 14 日共同签署了《投资框架协议》，约定
转让方拟将其所持标的股权按照《投资框架协议》约定的对价区间转让给受让方；
  截至协议签署日，乙方 1 已按照《投资框架协议》的相关约定，于《投资框架协议》签署后二个工作日内，足额向转让方指定账户支付诚意金合计人民币捌拾亿元（RMB8,000,000,000）；转让方已将标的公司 49%股权（对应标的公司注册资本人民币壹拾肆亿柒仟万元（RMB 1,470,000,000））质押至乙方 1 名下，并完成股权质押登记；

  作为本次交易的条件之一，沙钢集团拟向甲方 2 提供借款人民币壹拾亿元（RMB 1,000,000,000））；

  标的公司已于 2022 年 12 月 31 日，向其全体股东分配利润人民币叁拾亿元
（RMB3,000,000,000），其中南钢集团、甲方 1、甲方 2、甲方 3 分配的利润分
别 为 人 民 币 壹 拾 贰 亿 元 （ RMB1,200,000,000 ）、 人 民 币 玖 亿 元
（RMB900,000,000）、人民币陆亿元（RMB600,000,000）、人民币叁亿元（RMB300,000,000）（“签约前利润分配”），用以冲抵甲方 1 及南钢集团自标的公司已取得的人民币叁拾亿元（RMB3,000,000,000）的借款本金。为避免疑义，甲方在此确认并承诺：（1）签约前利润分配系为冲抵甲方 1 及南钢集团对标的公司所负债务，故标的公司仅进行账面会计调整，并未实际向其股东支付相关款项；（2）就该等借款所涉利息，仍将由甲方 1 及南钢集团按照其就该等借款与标的公司签署的借款协议之约定进行清偿。在充分考虑上述签约前利润分配的前提下，各方在《框架协议》约定的对价区间的基础上，确定本次交易的基准转让对价；

  协议主要内容如下：

    （一）交易标的

  标的公司：南京南钢钢铁联合有限公司


  标的股权：标的公司 60%股权（对应标的公司注册资本人民币壹拾捌亿元（RMB 1,800,000,000））

    （二）交易方案

  【标的股权的出售和购买】1、复星高科同意按照协议规定的条款和条件出售，沙钢集团同意按照协议规定的条款和条件购买标的公司 30%的股权；2、复星产投同意按照协议规定的条款和条件出售，沙钢投资同意按照协议规定的条款和条件购买标的公司 20%的股权；3、复星工发同意按照协议规定的条款和条件出售，沙钢投资同意按照协议规定的条款和条件购买标的公司 10%的股权。

  【转让对价的确定及支付】受让方应向对应转让方支付的全部对价为按照下述方式计算所得金额：

  转让对价=转让方的基准转让对价漏失通知赔偿金额（=适用于该转让方漏失通知金额 x 110%）

  转让方的基准转让对价详见下表：

                    占标的公  该转让方的基  该转让方的分期基准转让对价（万元)
 转让方    受让方  司股权比  准 转 让 对 价  已支付预付款    交割日转让对价
                    例（%）  （A）（万元）    （B）          （A-B）

复星高科  沙钢集团    30          679,000      400,000            279,000

复星产投  沙钢投资    20          452,667      250,000            202,667

复星工发                10          226,333      150,000              76,333

 合 计      -        60        1,358,000      800,000            558,000

  就任一转让方而言，漏失指自锁箱基准日（2022 年 6 月 30 日）的第二天
00:01 起至交割为止的期间内，新增发生若干情形导致：1、集团公司（定义详见下文）向转让方或其关联方（或其指定第三方）所进行的支付；2、集团公司为转让方或其关联方利益而产生的负债；及/或 3、任何集团公司资产或其他利益向转让方或其关联方（或其指定第三方）的转移。每一转让方应不迟于交割日前第五个