600269 沪市 赣粤高速

公司章程

      （2023 年修订）

江西赣粤高速公路股份有限公司


  江西赣粤高速公路股份有限公司章程

      （经 2023 年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

  第一节 股份发行

  第二节 股份增减和回购

  第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第二节 股东大会的一般规定

  第三节 股东大会的召集

  第四节 股东大会的提案与通知

  第五节 股东大会的召开

  第六节 股东大会表决和决议
第五章 党委会
第六章 董事会

  第一节 董事

  第二节 董事会

  第三节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会


  第一节 监事

  第二节 监事会

  第三节 监事会决议
第九章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第二节 内部审计

  第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告

  第一节 通知

  第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则


                    第一章 总则

    第一条 为维护江西赣粤高速公路股份有限公司（以下
简称公司）和公司股东、债权人的合法权益，坚持和加强党的全面领导，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中共中央办公厅关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司治理准则（2018 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 根据《中国共产党章程》的规定，在公司设立
中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强一定比例专兼职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。公司为党组织的活动提供必要条件。

    第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。

    公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府赣股[1998]1 号文批准，由江西高速公路投资发展（控股）有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、
江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司五家
公司作为发起人以发起方式设立，于 1998 年 3 月 31 日在江
西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：91360000705501796N。

    第四条 公司于 2000 年 4 月 10 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众公开
发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000 年 5 月 18 日在上海
证券交易所上市。

    第五条 公司注册名称：江西赣粤高速公路股份有限公
司

    英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD.

    第六条 公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街 199
号赣能大厦

    邮政编码：330029

    第七条 公司注册资本为人民币 2,335,407,014 元。

    第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第九条 董事长为公司的法定代表人。

    第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人。

              第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照
市场需求自主经营，合理利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益；贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。

    第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：交
通基础设施的投资、建设、管理、经营、养护、工程咨询以及附属设施的开发和经营；服务区汽车维修；百货销售；住宿；餐饮；广告；仓储（危险化学品除外）；新能源开发；智能交通系统与信息网络产品的研发与服务；新技术、新材料、新产品研发；房地产开发与经营；酒店经营管理；教育信息咨询服务；文化旅游资源及养老产业开发；苗圃和园林绿化，筑路材料加工与经营；道路清障救援。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                    第三章 股份

                  第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。


    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司全部股份在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中托管。

    第十九条 1998 年 3 月 31 日，公司发起设立时向发起人
股东发行人民币普通股 754,000,000 股，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司（现更名江西省交通投资集团有限责任公司）以昌九高速公路和银三角互通立交经评估确认的净资产 114,795.7 万元认购 750,000,000 股，占公司发行普通股总数的 99.47%；江西公路开发总公司（现更名江西公路开发有限责任公司）投入现金367.4万元认购2,400,000股，占公司发行普通股总数的 0.32%；江西省交通物资供销总公司（现更名江西省交通物资供销有限公司）投入现金 196 万元认购 1,280,000 股，占公司发行普通股总数的 0.17%；江西运输开发公司（现更名江西运输开发有限公司）投入现金 24.5万元认购 160,000 股，占公司发行普通股总数的 0.02%；江西高等级公路实业发展有限公司（现更名为江西方兴科技股份有限公司）投入现金 24.5 万元认购 160,000 股，占公司发行普通股总数的 0.02%。

    2009 年 12 月 16 日，公司控股股东江西高速公路投资发
展（控股）有限公司更名为江西省高速公路投资集团有限责任公司。

    2021 年 1 月 8 日，公司控股股东江西省高速公路投资集
团有限责任公司更名为江西省交通投资集团有限责任公司。
    第二十条 公司的股本结构为：流通股 2,335,407,014 股，
A 股 2,335,407,014 股，占股份总数的 100%。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

              第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序行使转股权导致公司股本增加；

    （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    公司经中国证监会注册发行可转换公司债券的，可转换
公司债券的发行规模、期限、债券利率、转股期、转股价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款必须严格按照注册发行当时所公告的可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实施。可转换公司债券进入转股期后，公司应当及时查询股份变化情况，并按照可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。

    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                  第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日
起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一