江西赣粤高速公路股份有限公司2002年第三次临时股东大会决议公告
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江西赣粤高速公路股份有限公司2002年第三次临时股东大会于2002年9月20日在江西省南昌市洪城路508号本公司八楼会议厅召开,到会股东9人,代表股份 232,646,356 股,占公司总股份的65.91%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长夏增与先生主持,会议以记名投票表决方式审议并通过如下决议：
1、审议通过了关于公司再融资方式由增发新股改为配股的预案；
公司于2001年5月18日召开的2000年年度股东大会审议通过了公司2001年度申请公募增发A股的预案。根据公司实际情况和中国证监会的有关要求,为确保公司参与赣粤高速公路昌泰段项目建设的顺利进行,决定将原2001年度公募增发不超过6000万股新股的申请改为配股申请,实施配股。
同意 232,633,056 股,占有效表决股份的 99.99 %；反对 13,300股,占有效表决股份的0.01 %；弃权0 股,占有效表决股份的0 %。
2、审议通过了关于公司2002年配股资格审查的预案；
根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定,结合公司的实际情况,对公司2002年度配股资格逐条对照审查,认为公司符合现行申请配股的条件,具备采用配股方式发行新股的资格。
同意 232,633,056 股,占有效表决股份的99.99 %；反对0股,占有效表决股份的 0 %；弃权13,300 股,占有效表决股份的0.01 %。
3、审议通过了关于公司2002年配股具体发行方案的预案；
（1） 股份类型：面值1元的人民币普通股票（A股）；
同意232,633,056股,占有效表决股份的99.99 %；反对0股,占有效表决股份的0 %；弃权13,300股,占有效表决股份的0.01 %。
（2） 配售对象：配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
同意232,633,056股,占有效表决股份的99.99 %；反对0股,占有效表决股份的0 %；弃权13,300 股,占有效表决股份的0.01 %。
（3） 配股基数、配股比例和配售股份总额：本次配股拟以公司2001年末总股本353,000,000股为基数,按照10：3的比例向全体股东实施配售,本次可配售股份总计105,900,000股,其中：国家股可配售69,529,210股,国有法人股东可配售370,790股,流通股股东可配售36,000,000股。
同意232,633,056 股,占有效表决股份的99.99 %；反对0股,占有效表决股份的0 %；弃权13,300 股,占有效表决股份的0.01 %。
（4）配售价格及配售依据：
配股价格：拟根据市盈率法确定配股价格。
配股价格依据：
A：配股价格不低于公司距配股股权登记日前最近一期公布的经审计的公司每股净资产；
B：公司股票二级市场价格和市盈率情况；
C：本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
D：公司的盈利前景；
E：与主承销商协商一致的原则。
同意232,633,056 股,占有效表决股份的99.99 %；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权13,300 股,占有效表决股份的0.01%。
（5）本次配股募集资金用途：
本次配股所募集资金将全部用于与江西高速公路投资发展（控股）有限公司（以下简称＂控股公司＂）、江西赣能股份有限公司（以下简称＂赣能股份＂）合资建设赣粤高速公路昌傅至泰和段（昌泰高速公路）。该项目已经国务院和国家发展计划委员会计基础〖2000〗456号批准,工程可行性报告已经国务院和国家发展计划委员会计基础〖2000〗2269号批准。项目概算总投资为30.14亿元,三方共同投资资本金20亿元组建项目公司,其中本公司投资10亿元,占注册资本的50%；控股公司投资7.5亿元,占注册资本的37.5%；赣能股份投资2.5亿元,占注册资本的12.5%；其余部分将利用银行贷款解决。本次配股募集资金不足部分,本公司将自筹资金解决。
公司董事会保证本次配股募集资金投资项目符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
因本次配股募集资金投资行为性质属于与关联股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司和江西赣能股份有限公司之间的合资建设行为,具有关联关系,为示公平和不损害其他股东的利益,关联股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司在审议该项时予以回避,其所持股份231,764,033股在审议该项议案时不计入有效表决总数,该议项的有效表决总数为882,323股。
同意 869,023 股,占有效表决股份的 98.49%；反对0 股,占有效表决股份的0%；弃权13,300 股,占有效表决股份的0.51%。
（6）本次配股决议有效期限：自股东大会通过之日起一年。
同意232,633,056 股,占有效表决股份的99.99 %；反对0 股,占有效表决股份的0 %；弃权13,300 股,占有效表决股份的0.01 %。
（7）授权事宜：在本次配股决议有效期内,提请股东大会授权公司董事会确定具体的配股方案,全权处理与本次配股有关的具体事宜,并在配股实施完毕后办理修改《公司章程》相关条款、注册资本变更及本次配售可流通股份上市等各项事宜。
同意232,633,056 股,占有效表决股份的99.99 %；反对 0 股,占有效表决股份的0 %；弃权 13,300 股,占有效表决股份的0.01 %。
本配股发行预案尚需报中国证监会核准后实施。
4、审议通过了关于公司配股前滚存利润由新老股东共享的议案；
为维护新老股东利益,同意将本次配股前的未分配利润在新股发行完成后,分配股利由股权登记日在册的新老股东共享。
同意231,891,411 股,占有效表决股份的99.68 %；反对0 股,占有效表决股份的0 %；弃权754,945 股,占有效表决股份的0.32 %。
5、审议通过了关于公司2002年配股募集资金计划投资项目可行性的议案；
本次配股募集资金计划投资项目符合国家有关产业政策和公司发展战略,市场发展前景较好,具有可行性,项目的实施对培育公司利润增长点,促进公司持续、健康发展具有重要意义。
同意231,891,411 股,占有效表决股份的99.68 %；反对0 股,占有效表决股份的0 %；弃权754,945 股,占有效表决股份的0.32 %。
6、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明及中磊会计师事务所出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（附件）。
同意231,891,411 股,占有效表决股份的99.68 %；反对0 股,占有效表决股份的0 %；弃权754,945 股,占有效表决股份的0.32 %。
本公司聘请上海锦天城律师事务所沈国权律师为本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书。律师认为公司2002年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》之规定,股东大会通过的各项决议均合法有效。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司
2002年9月20日
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的到位情况
根据2000年4月中国证监会证监发行字（2000）37号《关于核准江西赣粤高速公路股份有限公司公开发行股票的通知》,公司募集发行A股12000万股,每股面值人民币1元,以溢价发行,发行价格为人民币11元,共应募集资金人民币132,000万元,扣除发行费用2,062万元,实际募集资金为人民币129,938万元,已于2000年4月27日全部到位,并经江西中昊会计师事务所以赣昊内验字（2000）11号验资报告予以验证。
二、招股说明书所载前次募集资金使用计划如下：
项 目 名 称 承诺投资金额
（一） 购江西高速公路投资发展
（控股）有限公司持有的江西昌 -
樟高速公路有限责任公司股权 618,000,000.00
（二）昌傅高速公路 429,000,000.00
（三）昌九高速公路收费监控系统 70,000,000.00
（四）偿还世界银行贷款 60,000,000.00
（五）补充流动资金 122,380,000.00
合 计 1,299,380,000.00
注：收购江西高速公路投资发展（控股）有限公司持有的江西昌樟高速公路有限责任公司64.895%股权后,持股比例为65%。
三、与募集资金投向有关公告情况
因公司流动资金充足,为了充分发挥募集资金的使用效率,公司董事会根据1999年度股东大会的授权,经公司第一届董事会第九次会议审议,决定将招股说明书中用于补充流动资金之余留募股资金12,238万元用于投资以下项目（决议于2000年7月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上）：
项 目 名 称 投资金额
（一）增加收购江西高速公路投资-
发展（控股）有限公司持有的江-
西昌樟高速公路有限责任公司股权 47,700,000.00
（二）昌傅高速公路 33,000,000.00
（三）偿还世界银行贷款 22,120,000.00
（四）投资江西方兴科技有限公司 10,000,000.00
（五）发起设立湖南湘邮科技股份-
有限公司 8,000,000.00
（六）剩余部分补充营运资金 1,560,000.00
合 计 122,380,000.00
注1：增资4770万元收购江西高速公路投资发展（控股）有限公司持有江西昌樟高速公路有限责任公司5%股权后,持股比例70%。
注2：投资800万元发起设立湖南湘邮科技股份有限,持股比例为7.62%。
四、截止2002年6月30日,募集资金实际投入情况
期中2002年1-6 完成（工） 实际
项 目 名 称
计划投资金额 实际投资金额 月实际投入金额 程度 投入时间
一 、 收购江西高速
公路投资-发展（控
股）有限公司持有
的-江西昌樟高速公
路有限公司股权
665,700,000.00 651,346,300.00 100% 2000年
（二）昌傅高速公路
462,000,000.00 371,000,000.00 100% 2000年-2001年
（三）昌九高速公路
