证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临 2025-61 号
浙江海正药业股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第十届
董事会第八次会议于 2025 年 10 月 27 日上午以通讯方式召开，应参加本次会议
董事 9 人，亲自参加会议董事 9 人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长肖卫红先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过了如下决议：
一、关于计提资产减值准备的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，已登载
于 2025 年 10 月 28 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、2025 年第三季度报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2025 年第三季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案；
董事会同意选举肖卫红先生为代表公司执行公司事务的董事，根据《公司章程》，肖卫红先生担任公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。本次选举通过后，公司法定代表人未发生变更。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于确认公司第十届董事会审计委员会成员和召集人的议案；
鉴于公司董事会审计委员会职权范围发生变化，公司对第十届董事会审计委员会成员及召集人进行确认，公司第十届董事会审计委员会成员仍由独立董事周华俐女士、董事李华川先生、独立董事姜金栋先生组成，由独立董事周华俐女士担任第十届董事会审计委员会召集人。公司第十届董事会审计委员会成员的任期与公司第十届董事会任期一致。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于拟参与浙江圣兆药物科技股份有限公司股票定向发行及与其共同投资设立复杂注射剂合资公司的议案；
浙江圣兆药物科技股份有限公司（以下简称“圣兆”）是一家专注于长效缓释制剂和靶向制剂两大创新制剂的开发及产业化的医药企业，经过十余年的发展，已建立起微球、微晶、脂质体、多囊脂质体、纳米粒和缓释植入剂等复杂注射剂的研发及产业化技术平台。近期圣兆计划进行股票定向发行，董事会同意公司参与此次定向发行；此外，公司经过调研和审慎论证，拟将复杂注射剂作为实施差异化发展的重点领域，董事会同意公司与圣兆在台州市椒江区共同投资设立一家专注于复杂注射剂领域的合资公司。具体情况如下：
（一）圣兆基本情况
1、基本信息
公司名称：浙江圣兆药物科技股份有限公司（新三板公司，证券代码 832586）
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：9133010058027391XH
注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道超峰西路 6 号 2 幢 808 室
法定代表人：陈赟华
注册资本：12,799.9997 万元人民币
成立日期：2011 年 8 月 23 日
营业期限：2011 年 8 月 23 日至 2031 年 8 月 22 日
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技
术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
药物检测仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
2、前十大股东
前十大股东名称 认缴出资额（万元） 认缴股权比例
陈赟华 2,400.00 18.75%
杭州临卓产业基金有限公司 1,157.41 9.04%
广州立创五号实业投资合伙企业（有限合伙） 680.00 5.31%
宁波笃圣投资管理中心（有限合伙） 400.00 3.13%
吴健 375.07 2.93%
广州致远新星股权投资合伙企业（有限合伙） 338.98 2.65%
珠海广发信德敖东医药产业股权投资中心 316.74 2.47%
（有限合伙）
江苏金桥私募基金管理有限公司-连云港金桥药志 303.96 2.37%
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
潘小玲 276.00 2.16%
海南易林投资合伙企业（有限合伙） 211.00 1.65%
注：以上数据来源圣兆 2025 年半年度报告。圣兆的控股股东及实际控制人
为陈赟华、吴健、蒋朝军、陈传庚四人。
3、经营情况及财务状况
圣兆聚焦复杂注射剂研发及产业化领域，独创的线性放大、连续化生产技术，
可实现复杂注射剂产品的大规模制造。截至 2024 年 12 月 31 日，圣兆资产总额
为 43,682.71 万元，负债总额为 34,471.82 万元，归母净资产为 8,957.65 万元，2024
年度实现营业收入 2,706.53 万元，归母净利润为-19,339.03 万元（上述数据已经
审计）；截至 2025 年 6 月 30 日，圣兆资产总额为 51,794.79 万元，负债总额
45,862.53 万元，归母净资产 5,533.45 万元，2025 年 1-6 月实现营业收入 2,273.29
万元，归母净利润为-2,364.58 万元（上述数据未经审计）。
（二）公司拟投资方案及协议核心条款
海正药业拟按照 18.16 元人民币/股的价格认购圣兆本次发行的股份，认购数
量为 11,013,215 股，认购总金额为人民币 20,000 万元。参与圣兆股票定向发行完成后，海正药业将持有圣兆不超过 10%的发行后总股本。
如圣兆后续确定的股票定向发行价格及发行数量或认购金额高于以上方案确定的金额或数量，则公司将不参与圣兆此次股票定向发行。
协议核心条款内容如下：
1、圣兆拟定向发行股票，海正药业同意按照 18.16 元人民币/股的价格认购圣兆本次发行的股份，认购数量为 11,013,215 股，认购总金额为人民币 20,000万元。
2、海正药业以现金方式认购圣兆本次发行的股份。
3、本次发行的完成
在如下条件全部成就时，即为合同约定的本次发行的完成日：
（1）海正药业按照股票发行认购公告的要求将认购款全额缴付至圣兆指定的账户；
（2）圣兆办理完毕本次发行所增发股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记手续。
4、本次新发行的股份均为无限售股份。
5、圣兆保证：
（1）本次股票定向发行不设置回购权、优先清算权等优先条款，如圣兆针对本轮任一发行对象给予特殊条款，则圣兆应重新召开董事会、股东会审议定向发行方案，且海正药业有权要求就特殊条款事项与圣兆重新签订合同的补充合同。
（2）其历史融资安排中不存在任何投资方的优先权或反稀释权、拖售权等其他特殊权利和任何涉及到圣兆或其控股股东履行回购义务、要求圣兆作出对赌承诺等安排。
（3）承诺不存在账外现金收支、账外负债、公司股东占用甲方资金、重大的内部控制漏洞等违反适用法律或注册地所适用的公认会计准则的情形。圣兆不存在利用关联交易损害甲方利益、自行或通过关联方或任何第三人侵占甲方利益、占用甲方资金或甲方为其提供担保的情形。
（4）没有为任何主体(包括圣兆的实际控制人和/或股东)提供保证担保，也没有以其资产为任何主体(包括圣兆的实际控制人和/或股东)设定抵押、质押、留
置或其他任何权利负担，亦不存在任何与前述内容相关的已作出的本次发行完成日后生效或执行的协议、决议或决定。
6、合同自同时满足以下条件之日起生效：
（1）双方签字盖章；
（2）圣兆董事会、股东会批准本次股票发行及认购合同。
（3）海正药业董事会、股东会批准本次股票认购及认购合同。
（4）圣兆本次股票发行取得中国证券监督管理委员会关于本次股票定向发行的注册决定。
前述任何一项条件未能得到满足，合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行合同所支付之费用，且双方互不承担责任。
7、违约责任
(1)除合同另有约定外，任何一方未能履行其在合同项下之任何义务、或未能遵守其在本合同中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。
(2)除合同另有约定外，若一方严重违反合同的有关条款，并且该违约行为使合同的目的无法实现，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；
2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3）依照法律规定或合同约定的单方解除权行使条件，发出书面通知单方解除合同及其他交易文件，合同及其他交易文件自解除通知送达对方之日起解除；
4）要求违约方补偿守约方的经济损失；
5）要求违约方支付约定的认购款金额的 10%的违约金；
6）法律法规或合同规定的其他救济方式。
(3)若海正药业未在合同约定的缴款截止日之前，将认购款全额汇到缴款账户的或者在签署合同时不符合投资者适当性管理办法要求的，属于本条第（2）款规定的严重违约情形，应承担相应的违约责任。
8、本次发行终止后的退款及补偿安排
在海正药业支付认购款之前本次发行终止的，海正药业不再负有支付认购款
义务，合同自本次发行终止之日自动终止，双方均不为此承担违约责任。在海正药业支付认购款后本次发行终止的，圣兆应于本次发行终止之日起 10 个工作日内将海正药业全部认购款返还，并返还该笔款项自海正药业汇入圣兆账户之日起至圣兆退还给海正药业的期间内产生的银行同期存款利息，在该情形下，合同自圣兆将海正药业认购款及加计的银行同期存款利息全额返还至海正药业账户之日起自动终止，双方均不为此承担违约责任。
（三）公司拟与圣兆共同投资设立复杂注射剂合资公司事项及协议核心条款
1、拟设合资公司基本情况（最终以工商行政管理部门核准登记信息为准）
公司名称：浙江海正圣兆制药有限责任公司（暂定名，以工商登记为准）
注册地址：浙江省台州市椒江区
