浙江海正药业股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
二○二五年四月十八日
会议议程
时间：2025 年 4 月 18 日（周五）下午 13：00，会期半天
地点：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）会议室（台州市椒江区外沙路 46 号）
主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 2024 年度董事会工作报告
2 2024 年度监事会工作报告
3 2024 年年度报告及摘要
4 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报告
5 2024 年度利润分配预案
6 关于申请银行借款综合授信额度的议案
7 关于开展外汇套期保值业务的议案
8 关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案
9 关于公司董事 2024 年度薪酬的议案
10 关于公司监事 2024 年度薪酬的议案
11 关于调整独立董事薪酬的议案
12 关于变更 2025 年度会计师事务所和支付 2024 年度审计机构报酬的议案
13 关于购买董监高责任险的议案
14 关于公司变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》及办理工商变更
登记的议案
累积投票议案
15.00 关于选举第十届董事会董事的议案
15.01 选举肖卫红为公司第十届董事会董事
15.02 选举李华川为公司第十届董事会董事
15.03 选举蒋倩为公司第十届董事会董事
15.04 选举杜加秋为公司第十届董事会董事
15.05 选举郑华苹为公司第十届董事会董事
16.00 关于选举第十届董事会独立董事的议案
16.01 选举周华俐为公司第十届董事会独立董事
16.02 选举易静薇为公司第十届董事会独立董事
16.03 选举姜金栋为公司第十届董事会独立董事
17.00 关于选举第十届监事会监事的议案
17.01 选举金军丽为公司第十届监事会监事
17.02 选举刘振玮为公司第十届监事会监事
上述议案已经公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十次会议审
议通过，具体内容详见 2025 年 3 月 29 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、听取独立董事 2024 年度述职报告
四、股东及其授权代表发言及答疑
五、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
六、统计有效表决票
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、由公司聘请的律师发表见证意见
十、大会结束
大 会须 知
为充分尊重广大股东的合法权益 ，确保本次股东大会的顺利进行，根 据《公司法 》《证券法》以及《公司章程 》《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五 、请与会股东在表决票 上“ 同意、“反对 ”、“ 弃权”的相应空格上打“√ ”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六 、为 保证股东大会的严肃性和正常秩序，除 出席会议的股东（或代理人 ）、董事 、监事、董 事会秘书 、高级管理人员 、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、本次大会特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
议案 1
2024 年度董事会工作报告
详见本公司 2024 年年度报告全文第三节管理层讨论与分析。
议案 2
2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下为公司 2024 年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
2024 年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开 6 次监事会，具体情况如下：
（一）2024 年 1 月 31 日，以通讯方式召开九届十四次监事会，会议审议通过以
下议案：
1、《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
2、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
（二）2024 年 4 月 26 日，在台州远洲凤凰山庄会议室以现场加通讯方式召开九
届十五次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《2023 年度监事会工作报告》；
2、《关于计提资产减值准备的议案》；
3、《关于前期会计差错更正的议案》；
4、《2023 年年度报告及摘要》；
5、《关于对<董事会关于公司 2023 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明>的意见》；
6、《2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告》；
7、《2023 年度利润分配预案》；
8、《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
9、《2023 年度内部控制评价报告》；
10、《关于对<董事会关于公司 2023 年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明>的意见》；
11、《2023 年度社会责任报告》；
12、《关于公司监事 2023 年度薪酬的议案》；
13、《关于制订<未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》；
14、《2024 年第一季度报告》；
（三）2024 年 7 月 16 日，以通讯方式召开九届十六次监事会，会议审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
（四）2024 年 8 月 16 日，在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开九届十
七次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《2024 年半年度报告及摘要》；
2、《关于计提资产减值准备的议案》；
（五）2024 年 10 月 10 日，以通讯方式召开九届十八次监事会，会议审议通过《关
于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
（六）2024 年 10 月 30 日，在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开九届十
九次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《2024 年第三季度报告》；
2、《关于计提资产减值准备的议案》。
报告期内监事会会议的召集、召开符合《公司章程》等相关规定，所提交监事会审议的议案均获得表决通过，未出现被否决的情形。公司监事勤勉尽职，能够亲自参加监事会会议，并积极发表意见，监事会会议所形成的决议均合法有效。
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议、股东大会会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对外担保等有关方面开展了一系列监督、审核活动，特对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
监事会成员依照《公司法》《公司章程》等规定，列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。公司监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律法规及《公司章程》的要求开展工作。公司已建立了较完善的内部控制制度，符合相关法律
法规和《公司章程》的规定及公司实际生产经营需要。公司重视制度建设，并将持续完善内部控制及管理制度，不断提升公司经营管理规范化水平。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了 2023年度财务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海正药业公司 2023 年 12 月31 日的合并及母公司财务状况，以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方关联交易的行为符合法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易制度》等的规定，决策程序合规，关联交易定价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
4、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对《浙江海正药业股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
三、2025 年度监事会工作展望
2025 年，公司监事会将继续认真依照法律法规和公司章程规定，切实履行监事会的职责，促进公司法人治理结构的完善，加强公司内部控制机制建设，对公司重大投资、分子公司管理开展必要的审计、监督工作，确保充分维护股东和公司的利益，不断推动公司治理机制改进，保证公司规范运作。
二○二五年四月十八日
议案 3
2024 年年度报告及摘要
本公司 2024 年年度报告全文及摘要已经第九届董事会第三十五次会议、第九届
监事会第二十次会议审议通过，年度报告全文于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上。
议案 4
2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
第一部分 2024 年度财务决算报告
公司 2024 年度财务报表经天健会计师事务所审计并出具天健审(2025)2016 号审
计报告。以下为 2024 年度财务决算情况的说明：
一、主要财务数
