证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2025-084
云南景谷林业股份有限公司
关于与控股股东签订《资产赠与协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次受赠资产上海博达数智科技有限公司（以下简称“博达数科”）成立时间较短，注册资本尚未实缴完毕，客户较为单一，目前收入仅为 640.61 万元，后续经营情况仍需观察。同时，相关业务开展需要持续资金投入及人员配备，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）目前流动性较为紧张，且尚不具备相应人员储备及技术能力。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称“《营业收入扣除指南》”），当年度捐赠资产产生收入或将依规扣除，对于公司 2025 年财务报告影响较小。
● 本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
●本次受赠已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议、第九届董事会 2025 年第六次临时会议审议通过，尚需提交股东会审议。后续还需履行股权交割、工商变更登记等手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次赠与为零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，对受赠方不附带任何条件和义务。
●截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内，公司与控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）进行的交易金额合计 16,686.92 万元，不存在与其他关联人进行相同交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）基本情况及交易目的
为提高公司持续经营能力，进一步优化公司业务结构，切实维护公司和广大股东利益，公司控股股东周大福投资拟与公司签署《资产赠与协议》，将其持有的博达数科 51%股权无偿赠与公司。公司无需支付任何对价，并不附任何义务。本次受赠完成后，公司将持有博达数科 51%股权，博达数科将纳入公司合并报表范围内。
（二）董事会审议情况及审批程序
1、2025 年 9 月 23 日，公司召开第九届董事会 2025 年第六次临时会议，以
4 票同意，0 票反对，0 票弃权的投票结果，审议通过了《关于与控股股东签订<资产赠与协议>暨关联交易的议案》。关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。独立董事事前召开第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议，审议了上述议案并发表了同意的独立意见。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次受赠为零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，为公司单方面获得收益，对受赠方不附带任何条件和义务，本次受赠可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
3、本次受赠尚需提交股东会审议，关联股东回避表决。
（三）周大福投资系公司控股股东，本次受赠资产行为构成关联交易。
（四）本次受赠不涉及对价支付，不附带任何条件和义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
（五）截至本公告披露日，过去 12 个月公司与控股股东周大福投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为 16,686.92 万元，主要为周大福投资向公司提供财务资助，为公司补充日常流动资金。
除上述关联交易外，截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
周大福投资是公司的控股股东，截至本公告日，持有公司 71,389,900 股股份，占公司总股本的 55%。
（二）关联人基本情况
1、名称：周大福投资有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA4KNHJL7E
3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3号楼 22 层 2201 内 2206
单元
5、法定代表人：陈凯
6、注册资本：30,000 万美元
7、成立日期：2016 年 09 月 14 日
8、营业期限：2016 年 09 月 14 日至 2066 年 09 月 13 日
9、经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股权结构：周大福企业有限公司持股 51%，西藏林芝福恒珠宝金行有限公司持股 49%。
11、公司与周大福投资在产权、业务、资产、人员等方面相互独立。
12、周大福投资资信状况良好，截至本公告日，不存在被列为失信被执行人的情况。
13、周大福投资最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 158,367.55 174,651.67
负债总额 128,819.36 145,174.98
净资产 29,548.19 29,476.70
项目 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -2,910.84 -71.49
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、名称：上海博达数智科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MAEK40BY03
3、类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
4、注册地址：上海市虹口区松花江路 2539 号 3 号楼 3319 室
5、法定代表人：刘皓之
6、注册资本：30,000 万元人民币
7、成立日期：2025 年 4 月 28 日
8、股权结构：周大福投资持有标的公司 100%股份
9、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能
理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；云计算装备技术服务；云计算设备销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、标的公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在对本次赠与及其持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、标的公司资信状况良好，截至本公告日，不存在被列为失信被执行人的情况。
12、本次受赠资产暨关联交易的标的为周大福投资持有的博达数科 51%股权，交易类别为受赠资产。本次受赠完成后，公司将持有博达数科 51%股权，博达数科将纳入公司合并报表范围内。本次交易前后博达数科股权结构：
股东名称 交易前股权比例 交易后股权比例
周大福投资有限公司 100% 49%
云南景谷林业股份有限公司 0% 51%
（二）交易标的主要资产、业务模式
1、主要资产情况：
博达数科主要资产为智算服务器设备，营业收入仅为 640.61 万元。具体财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2025 年 7 月 31 日 主要财务指标 2025 年 5-7 月
（经审计） （经审计）
资产总计 27,753.33 营业收入 640.61
负债总计 8,033.26 营业利润 293.42
净资产 19,720.07 净利润 220.07
注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2025]518Z1709 号标准无保留意见审计报告。
2、主要业务模式
标的公司拥有一批算力设备，该批算力设备为 2025 年 6 月对外采购，主要
业务模式为将该批算力设备提供给使用方使用并收取费用，目前该批算力设备仅与 1 家客户签订 1 份《框架协议》，协议核心条款如下:
（1）服务期限
标的公司（或“乙方”）根据本协议提供的服务期限自本协议生效之日起60 个月，或本协议被提前解除或终止之日，或本协议有效期内订单累计金额达到上限之日止。
（2）终止条款
在本协议有效期内，如果甲方没有公布服务期满后智算服务的最新采购结果,在乙方未出现服务质量问题及违约事件的,本协议到期后自动延续一年。在本协议自动延续期内，如果发生以下情形之一，本协议有效期终止:①甲方公布智算服务的最新采购结果的，则本协议至该最新采购结果公布之日终止；②甲方提前 15 日通知乙方终止本协议的，则本协议至该通知载明的日期当日终止；③如本协议项下订单累计金额达到上限或份额执
