证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2022-066
云南景谷林业股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）共计 51%股权交易相关事宜，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”或“景谷林业”）拟向控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”或“甲方”）借入资金。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
● 本次关联交易借款金额为不超过叁亿伍仟万元人民币（以下简称“本次借款”），借款金额以公司实际提款金额为准。公司可以在此额度内分期申请提款，借款年利率为 2.75%，借款期限为五年，无需公司提供担保，董事会授权公司管理层代表公司办理并签署有关合同文本及文件。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为本次收购汇银木业共计 51%股权交易相关事宜，公司拟向控股股东周大福投资申请借款，借款额度不超过叁亿伍仟万元人民币，借款金额以公司实际提款金额为准。公司可以在此额度内分期申请提款，借款年利率为 2.75%，借款期限为五年，无需公司提供担保，董事会授权公司管理层代表公司办理并签署有关合同文本及文件。
本次借款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条第（二）
项的规定，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保的，本项交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
除上述交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人之间发生的关联交易金额为 5,000 万元人民币，与本次借款金额合计为 4 亿元人民币（不超过），占公司最近一期经审计净资产绝对值的 225.24%。
二、履行的审议程序
2022 年 9 月 14 日，公司召开第八届董事会 2022 年第二次临时会议，审议
通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次关联交易借款金额为不超过叁亿伍仟万元人民币，借款年利率为 2.75%，借款期限为五年，无需公司提供担保，本次借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
经测算，按照连续 12 个月内累计计算的原则，公司向控股股东合计借款 4
亿元人民币（不超过），利息预计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 50%，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.3 条的规定，本次借款无需提交股东大会审议。
三、借款合同的主要内容
出借人（甲方）：周大福投资有限公司
借款人（乙方）：云南景谷林业股份有限公司
主要条款如下：
1、借款用途：乙方将借入的资金用于重大资产重组项目。
2、借款币种及金额（大写）：甲方同意向乙方提供不超过人民币叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00 元）的借款。借款金额以乙方实际提款金额为准。
3、借款期限：五年。若甲方实际提供借款时间与本合同约定不一致的，则以甲方转账凭证记载的日期为准，借款期限自动顺延。乙方可以分期提款，也可以根据资金状况提前向甲方还款。
4、借款利率及结息方式：2.75%/年，日利率=年利率/365。借款利息自甲方实际提供借款之日起计算至乙方实际偿还借款本金及利息之日。每年末月的 21日为付息日，乙方应在付息日向甲方支付当期借款利息，在借款到期时结清剩余
本息。
5、甲乙双方经协商达成一致，乙方可以通过生产经营所得、银行贷款、上市公司再融资或其他合法方式获得的资金偿还甲方借款。
四、关联方基本情况介绍及与公司的关系
1、关联方基本情况
名称：周大福投资有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KNHJL7E
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市朝阳区呼家楼(京广中心)1 号楼 29 层 07-08 室
法定代表人：许琳
注册资本：30000 万美元
成立日期：2016 年 09 月 14 日
营业期限：2016 年 09 月 14 日至 2066 年 09 月 13 日
经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联方与公司的关系
周大福投资有限公司是公司的控股股东，截至本公告披露日，持有公司71,389,900 股股份，占公司总股本的 55%。
五、关联交易目的和对公司的影响
为本次收购汇银木业共计 51%股权交易相关事宜，公司拟向控股股东借入资金，支持公司健康稳定发展，具有必要性和合理性，不存在重大风险。
本次借款构成关联交易，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
本次借款的借款利息为 2.75%/年，公司无需提供担保，系公司控股股东对公司的全力支持，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。
六、风险提示
上述借款期限为五年，公司若未能妥善解决上述债务偿还事宜，公司可能会因此面临诉讼、被强制执行等风险。
公司将持续关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司指定媒体披露为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2022 年 9 月 15 日
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