证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-024
大湖水殖股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司湖南德海医药贸易有限公司（以下简称“德海医贸”）的100%股权转让给湖南德海制药有限公司（以下简称“德海制药”）。本次交易完成后，公司将不再持有德海医贸的股权，德海医贸将不再纳入公司的合并报表范围。
●本次股权转让的价格以北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估公司”）出具的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一致，确定转让价格为 2,980.00 万元人民币。本次评估
以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，股东全部权益评估价值为
2,980.32 万元，评估增值 494.63 万元，增值率 19.90%。
●本次交易的受让方德海制药属于大湖产业投资集团有限公司（以下简称“大湖产业投资集团”）的控股子公司，而大湖产业投资集团属于公司实际控制人的直接控股企业，因此德海制药为公司实际控制人间接控制企业，本次交易构成关联交易。
●本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事罗订坤先生回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●在过去 12 个月内，公司与关联方德海制药之间除此交易外，无相同交易类别（出售资产类别）的关联交易。公司及下属子公司
与德海制药之间的日常关联交易，已经以年度关联交易预计的形式作为议案提交董事会审议通过并披露，具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011）。
●本次股权转让的目的主要是为了妥善解决药品销售业务同业竞争问题，同时优化公司业务结构，提升管理效率，聚焦发展核心业务，符合公司经营发展的需要。本次交易完成后，公司将不再从事药品的销售业务。
一、本次交易概述
大湖产业投资集团控股子公司德海制药的主要经营范围为：药品生产;药品批发....等；公司全资子公司德海医贸的主要经营范围为西药批发;凭药品经营许可证从事药品.....的销售等。德海制药与德海医贸的经营范围相似，双方所从事的药品批发销售业务，其终端销售客户以及区域无法明确划分，构成同业竞争。基于上述背景，为了妥善解决药品销售业务同业竞争问题，同时优化公司业务结构，提升管理效率，聚焦发展核心业务，公司作为转让方，于
2023 年 6 月 20 日与受让方德海制药签订《关于湖南德海医药贸易
有限公司的股权转让协议》，向德海制药转让公司持有的德海医贸100%股权。为了保障交易定价的公允性和合理性，公司聘请北京亚
超评估公司，以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
对公司拟转让股权事宜涉及的德海医贸股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（北京亚超评报字（2023）第 A158 号）。
截止 2023 年 5 月 31 日，德海医贸股东全部权益评估价值为
2,980.32 万元，经交易双方协商一致确定转让价格为 2,980 万元人民币。
本次交易完成后，公司将不再持有德海医贸的股权，德海医贸将不再纳入公司的合并报表范围。
本次交易的受让方德海制药属于大湖产业投资集团有限公司（以下简称“大湖产业投资集团”）的控股子公司，而大湖产业投资集团属于公司实际控制人的直接控股企业，因此德海制药为公司
实际控制人间接控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让交易构成关联交易。
二、本次交易审议程序
公司于 2023 年 6 月 20 日召开第八届董事会第二十九次会议，
以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事罗订坤先生回避表决，公司 2 位独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次股权转让交易事项无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，在过去 12 个月内，公司与关联方德海制药之间除此交易外，无相同交易类别（出售资产类别）的关联交易。
公司及下属子公司与德海制药之间的日常关联交易，已经以年度关联交易预计的形式作为议案提交董事会审议通过并披露，具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011）。
三、交易对方情况介绍
本次股权转让交易的受让方为德海制药。德海制药为大湖产业投资集团的控股子公司，大湖产业投资集团属于公司实际控制人的直接控股企业，德海制药为公司实际控制人间接控制企业。
1、企业名称：湖南德海制药有限公司
2、成立日期：1997 年 4 月 10 日
3、统一社会信用代码：914307001865034574
4、注册资本：8,000 万元人民币
5、注册地址：常德经济技术开发区德山镇崇德居委会三组
6、法定代表人：张倩
7、经营范围：许可项目:保健食品生产;食品生产;化妆品生产;药品生产;消毒剂生产（不含危险化学品）;药品进出口;药品互联网信息服务;药品批发;食品销售;第二类医疗器械生产;药品委托生产;信息网络传播视听节目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:日用化学产品制造;中草药种植;中草药收购;食用农
产品初加工;信息技术咨询服务;非居住房地产租赁;保健食品（预包
装）销售;化妆品批发;消毒剂销售（不含危险化学品）;第二类医疗
器械销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;互联网销售
（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 12668.27 13938.20
负债总额 8050.13 9464.66
净资产 4618.14 4473.54
营业收入 2555.29 1005.58
净利润 304.60 -144.60
9、主要股东：大湖产业投资集团有限公司直接控股 97.5%，公
司实际控制人间接控股 100%。
10、公司及下属子公司与德海制药之间的日常关联交易业务，
已经以年度关联交易预计的形式作为议案提交董事会审议通过并披
露，具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于 2023 年度日常
关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011）。除此之外，德海
制药与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系。
11、经查询，德海制药不属于失信被执行人。
四、交易标的的基本情况
德海医贸系公司一级全资子公司，本次转让前，公司持有其
100%的股权，基本情况信息如下：
1、企业名称：湖南德海医药贸易有限公司
2、成立日期：2001 年 6 月 19 日
3、统一社会信用代码：9143070072798168XE
4、注册资本：5,000 万元人民币
5、注册地址：湖南省常德市武陵区永安街道办事处牯牛岗社区
紫缘路 236 号
6、法定代表人：王云霞
7、经营范围：西药批发;凭药品经营许可证从事药品、I 类、
II 类、III 类医疗器械、食品（不含冷藏冷冻）、保健食品、消毒
产品（不含危险化学品）、化妆品、保健用品、日用百货、五金产
品、政策允许的农副产品、办公用品、计算机、软件及辅助设备的
销售;自有商业房屋租赁服务;营养健康咨询服务、医药咨询服务;会
议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
(合并经审计数据） （合并未经审计数据） （合并经审计数据）
资产总额 15896.15 15880.47 9916.60
负债总额 12107.63 12077.47 7001.94
净资产 3788.52 3802.99 2914.66
营业收入 13183.77 3127.02 5203.91
净利润 -459.94 13.35 -360.57
9、主要股东：大湖水殖股份有限公司直接持股 100%。
10、德海医贸的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
11、经查询，德海医贸不属于失信被执行人。
五、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易定价方法：股权转让价格以北京亚超评估公司的评
估结果为基础，由双方协商一致确定。
2、评估机构名称：北京亚超资产评估有限公司
4、重要评估假设：
（1）被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
（2）被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；
（3）被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；
（4）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
5、评估参数及其合理性：
在评估过程中，北京亚超评估公司专业人员对德海医贸进行了资产清查，对德海医贸提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资产基础法对湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益价值进行了评估，本次评估采用的净资产账面价值为德海医贸单体公司的净资产账面价值。
以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，总资产评估价值为
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