600257 沪市 大湖股份

证券代码：600257        证券简称： 大湖股份      公告编号：2022-003

              大湖水殖股份有限公司

          关于转让控股子公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 大湖水殖股份有限公司（原湖南洞庭水殖股份有限公司）（以下简称“公司”或“转让方”）的控股子公司湖南东湖渔业有限公司（以下简称“东湖公司”）作为东湖水域污染生态损害赔偿责任主体，根据中国环境科学研究院、湖南省环境保护科学研究院出具的《华容东湖水质提升与水生态修复方案》，需要承担东湖生态环境损害巨额修复费用8.35亿元，而东湖公司截止2021年9月30日的账面净资产为7,071.22万元。公司基于东湖公司2021年9月30日的账面净资产远远不足以支付其所要承担的东湖生态环境损害巨额修复费用，为便于政府统筹安排东湖水环境整治工作，拟以人民币1元的价格向华容县鑫源农业发展有限公司（以下简称“受让方”）转让其所持有的东湖公司54.67%的全部股权，交易完成后，公司不再持有东湖公司股权。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 本次交易尚需提交股东大会审议，可能存在股东大会审议不通过的风险，请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

  （一）交易的基本情况

  公司与华容县农业农村局（以下简称“第三人”）于 2002 年 5
月 29 日、2002 年 7 月 29 日分别订立《合资协议》和《合资合同》，
并依据《合资合同》于 2002 年 9 月 16 日共同设立了东湖公司，公
司出资 1,300.5 万元，持股 54.67%，华容县农业农村局（原华容县水产局）出资 1,078.5 万元，占公司注册资本的 45.33%。

  东湖公司根据《华容县养殖水域滩涂规划》（华政办函【2017】
8 号），从 2017 年 10 月开始，逐步严格按照规定停止了投肥养殖，
实行生态养殖。自 2018 年以来，在东湖水系水环境整治指挥部的指导下，东湖公司积极、密切配合华容县政府对东湖水体采取了一系列生态修复的治理措施，但由于在东湖公司成立之前，东湖水域本就是湖南省重要的传统渔业养殖基地，其长期增产提效的投肥养殖模式，外加周边畜禽养殖、农田施肥作业等汇入的面源污染导致生态修复工程量大，目前尚未能取得较好的效果。

  中国环境科学研究院、湖南省环境保护科学研究院 2022 年 1 月
出具的《华容东湖水质提升与水生态修复方案》，认为东湖公司的投肥养殖和捕捞螺蚌的行为是东湖水环境污染的主要原因，东湖公司作为东湖水域的经营主体，应当对东湖水域污染承担生态损害赔偿责任。根据修复方案建议的修复措施与方法，需要 8.35 亿元的巨
额修复资金，而东湖公司 2021 年 9 月 30 日的账面净资产 7,071.22
万元远远不足以支付其所要承担的东湖生态环境损害修复费用,必将导致公司资不抵债甚至面临破产清算，公司作为东湖公司的控股股东，也不可能分配到任何财产。

  湖南省生态环保厅、湖南省人民检察院及华容县政府高度重视东湖水体生态环境损害及东湖水环境治理事宜，为便于政府统筹安排、整体推进东湖水系水环境整治工作，公司与受让方、华容县农
业农村局三方友好协商，于 2022 年 1 月 17 日签订《股权转让协
议》，将持有的东湖公司 54.67%的全部股权以人民币 1 元的价格转让给受让方，交易价格与账面价值相比不存在溢价情况。本次交易完成后，公司不再持有东湖公司股权，东湖公司将不再纳入公司合并报表范围。

  （二）交易的审议程序

  公司于2022年1月17日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司以人民币1元的
价格向受让方转让东湖公司54.67%的股权。

  本次交易不构成关联交易、也不构成重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。

    二、交易各方当事人的情况

  华容县鑫源农业发展有限公司

  1、公司全称：华容县鑫源农业发展有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

  3、注册地址：湖南省岳阳市华容县田家湖生态新区水乡街1号

  4、法定代表人：黄衠

  5、注册资本：人民币5,000万元

  6、成立日期：2010年04月30日

  7、统一社会信用代码：914306235530493148

  8、经营范围：现代农业综合开发、现代农业基础设施、农业灌溉基础设施、城乡供水管网、水利水电工程施工建设及投资；城乡土地开发经营；城乡基础设施投资建设；凭资质从事城乡道路建设、殡仪馆建设、公墓经营；建材批发（含砂石）；华容县人民政府授权经营的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、主要股东：

                                            认缴出资额

序号                股东名称                                  持股比例

                                            （万元）

 1              华容县财政局                5,000            100%

  10、受让方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。

  11、最近一年的主要财务数据（经审计）：

        项目            2020年度/2020年12月31日（元）

      资产总额                  5,462,351,531.11

      净资产                  4,309,447,072.06

      营业收入                  344,793,081.24


      净利润                    169,711,177.20

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本概况

  本次交易的交易标的为公司所持有的东湖公司54.67%的股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  1、东湖公司的基本情况

  （1）公司名称：湖南东湖渔业有限公司

  （2）成立时间：2002年9月16日

  （3）注册资本：2,379万人民币

  （4）注册地址：湖南省华容县南山乡油榨岭

  （5）法定代表人：李友兵

  （6）经营范围：淡水动物养殖、销售；林木、林果、花卉种植、销售；鱼用饲料、鱼药、渔具销售；农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮食）收购、销售；休闲渔业开发（凡涉及法律法规规定从其规定）

  （7）主要股东：

 序号              股东名称            认缴出资额（万元）      持股比例

  1        大湖水殖股份有限公司            1300.50            54.67%

  2          华容县农业农村局              1078.50            45.33%

  2、在股权转让协议中，享有优先购买权的股东华容县农业农村局已承诺放弃优先购买权。

  3、东湖公司最近一年又一期的主要财务指标

                          2020年12月31日          2021年9月30日/2021年1-9月

      指标

                      /2020年度（经审计）（元）        （未经审计）（元）

    资产总额              65,842,052.01                73,757,434.81


    负债总额              2,329,576.17                  3,045,217.33

      净资产              63,512,475.84                70,712,217.48

    营业收入              27,337,240.00                41,439,531.00

      净利润                -257,361.30                  7,199,741.64

注：东湖公司2020年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

  4、东湖公司最近12个月未进行过评估、增资、减资或改制等事项。

  （二）本次交易涉及的债权债务转移

  本次交易完成后，东湖公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

  （三）交易标的定价情况及公平合理性分析

  根据中国环境科学研究院、湖南省环境科学研究院出具的《华容东湖水质提升与水生态修复方案》，东湖生态环境损害修复费用总投资为8.35亿元，而东湖公司截止2021年9月30日的净资产为
7,071.22万元，远远不足以支付东湖生态环境损害修复费用，经交易双方协商一致，本次交易定价为1元。

    四、交易合同的主要内容

  （一）为保证东湖水环境治理工作的顺利进行，维护公司作为民营经济主体的正常发展，基于东湖公司现有财务状况及后续将面临的高额生态环境损害赔偿责任等。在国家法律法规规定允许的前提下，各方经协商一致，公司自愿将其持有的东湖公司 54.67%的股权以人民币一元转让给受让方。

  （二）股权转让的相关权利与义务

  1、公司权利与义务

  （1）股权转让前因转让股权权属引起的法律责任由公司自行承担。

  （2）股权转让前，如公司存在抽逃出资、出资义务履行不实、不当占有东湖公司财产、违法干涉东湖公司经营等侵犯东湖公司独
立法人人格，或存在其他与东湖公司人格混同的行为，导致其他利
害关系人追索股东责任的，由公司依法承担相应责任。由此造成受
让方、第三人损失的，公司应当承担全部赔偿责任。

  （3）公司在本协议生效后不再参与东湖公司的经营以及管理，且不得对东湖公司的任何资产进行处置。

  2、受让方权利与义务

  （1）受让方在股权转让协议签订后，可以参与东湖公司的经营管理与权益分配，享受股东权利，对东湖公司股权转让后的行为承
担相应的法律义务。

  （2）根据公司的披露，受让方已经知悉东湖公司的财务、经营、社会责任等情况，并依法履行了受让股权的内部决议程序。依据东
湖公司章程的规定承担其作为东湖公司的股东义务。本次股权转让
因受让方上述原因被撤销或认定无效的，受让方应承担全部损害赔
偿责任。

  （3）受让方对于股权转让前因公司违法行为造成的相关债务或法律责任不承担责任。

  3、公司的陈述与保证

  （1）公司为依法成立并合法存续的独立公司法人，具有独立的民事行为能力。本次股权转让是公司基于对东湖公司需要承担的东
湖生态环境损害修复费用的判断和预估而自愿做出的处分行为。

  （2）公司转让的东湖公司股权完全由公司独立占有，公司对于与东湖公司相关的事宜已完全向受让方进行了披露。

  （3）公司保证所转让的东湖公司股权未被质押或被采取其他法律措施，该股权亦未附带其他法律义务或被利害关系人享有追索权利。

  （4）因公司的特殊公司人格地位，公司保证本次股权转让符合相关法律法规规定、并获相关利害关系人许可，将按照公司的公司
章程履行相应程序，若本次股权转让因上述原因被撤销或认定无效
的