600248 沪市 陕西建工

股票简称：陕西建工      股票代码：600248.SH    股票上市地点：上海证券交易所
      陕西延长石油化建股份有限公司

              换股吸收合并

        陕西建工集团股份有限公司

        并募集配套资金暨关联交易之

      非公开发行股票发行情况报告书

            独立财务顾问（主承销商）

              北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

                                  二〇二一年四月


                全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

        张义光                  张文琪                  田 进

        李小健                  赵嵩正

                                            陕西建工集团股份有限公司
                                                    2021 年 4 月 23 日

                    目  录


释  义...... 4
第一节  本次发行的基本情况 ...... 6
 一、本次发行履行的相关程序...... 6
 二、本次发行概况...... 8
 三、本次发行的发行对象情况......11
 四、本次发行相关机构情况...... 14
第二节  本次发行前后公司相关情况 ...... 16
 一、本次发行前后前十名股东变化情况...... 16
 二、本次发行股票对上市公司的影响...... 17第三节  独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见 ...... 19
第四节  发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 20
第五节  中介机构声明 ...... 21
 会计师声明...... 24
第六节  备查文件 ...... 26
 一、备查文件...... 26
 二、备查地点...... 26

                    释  义

    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书、本发行情况      《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集
报告书              指  团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
                          票发行情况报告书》

                          陕西建工集团股份有限公司，旧称陕西延长石油化建股份有
延长化建/本公司/公司      限公司，经陕西延长石油化建股份有限公司董事会和股东大
/上市公司/发行人      指  会审议通过并经办理工商变更登记，2021 年 1 月 4 日，陕西
                          延长石油化建股份有限公司名称变更为陕西建工集团股份有
                          限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600248

中金公司、独立财务顾  指  中国国际金融股份有限公司
问、主承销商

陕建控股            指  陕西建工控股集团有限公司，上市公司控股股东，标的公司
                          控股股东、发起人

陕建实业            指  陕西建工实业有限公司，陕建控股控股子公司，标的公司发
                          起人

延长石油集团        指  陕西延长石油（集团）有限责任公司

标的公司、被吸收合并  指  陕西建工集团股份有限公司，现已更名为陕西建工集团有限
方                        公司

                          上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公
换股吸收合并        指  司 99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1%股份并吸
                          收合并标的公司的交易行为

交易标的、标的资产  指  标的公司 100%的股份

陕西省国资委        指  陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

本次募集配套资金/募  指  上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资
集配套资金                金的交易行为

本次交易/本次重组/本  指  陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团
次重大资产重组            股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的交易行为

中国证监会/证监会    指  中国证券监督管理委员会

《公司章程》        指  《陕西建工集团股份有限公司章程》

《发行方案》        指  《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集
                          团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金


                          非公开发行股票发行方案》

                          《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集
《认购邀请书》      指  团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
                          非公开发行股票认购邀请书》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》

                          经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股                指  市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                          通股

元、千元、万元、亿元  指  人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。


          第一节  本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

    （一）上市公司已履行的决策和审批程序

  1、2020 年 1 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过
本次交易方案。

  2、2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重
组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开 2020 年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。

  3、2020 年 5 月 27 日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的
职工安置方案。

  4、2020 年 6 月 22 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过本次交易方案。

  5、2020 年 10 月 21 日，根据上市公司 2020 年第一次临时股东大会决议对
公司董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。

    （二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序

  1、2020 年 1 月 6 日，标的公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过本
次交易方案。

  2、2020 年 1 月 21 日，标的公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案。

  3、2020 年 6 月 5 日，标的公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过本
次交易具体方案。

  4、2020 年 6 月 5 日，标的公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通
过本次交易具体方案。

  5、2020 年 5 月 26 日，标的公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的
职工安置方案。

    （三）交易对方已履行的决策程序和审批程序

  1、2020 年 1 月 6 日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本
次交易方案。

  2、2020 年 6 月 5 日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过
本次交易具体方案。

  3、2020 年 1 月 6 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本
次交易方案。

  4、2020 年 1 月 6 日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本
次交易方案。

  5、2020 年 6 月 5 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本
次交易具体方案。

  6、2020 年 6 月 5 日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。
  7、2020 年 1 月 9 日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。
  8、2020 年 6 月 2 日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
  9、2020 年 6 月 19 日，陕西省国资委出具《关于陕西延长石油化建股份有
限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》（陕国资发[2020]94 号），原则同意本次交易的总体方案。

    （四）本次交易已履行的其他审批程序

  2020 年 12 月 8 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准陕西延长石油化
建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329 号），核准公司本次交易相关事项。

    （五）本次发行募集资金及验资情况


  截至 2021 年 4 月 13 日，本次发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银
行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（天职业字[2021]23825 号），确认本次发行的认购资金到位。

  截至 2021 年 4 月 15 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至
上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2021]23687 号），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》（天职业字[2021]23687 号），截至 2021
年 4 月 15 日，公司募集资金总额为人民币 2,129,677,896.58 元，扣除发行费用后
实际募集资金净额为人民币 2,089,306,615.51 元，其中增加股本人民币603,308,186.00 元，增加资本公积人民币 1,485,998,429.51 元。

    （六）股份登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，新增股份已于 2021 年 4 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记手续。
二、本次发行概况

    （一）发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）发行数量

  本次募集配套资金合计发行股份 603,308,186 股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

    （三）发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日 2021 年 4 月 7 日（T-2 日），
即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基