证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2021-026
陕西建工集团股份有限公司
关于重大资产重组之募集配套资金非公开发行
发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格：
发行种类：人民币普通股（A 股）
发行价格：3.53 元/股
发行数量：603,308,186 股
发行对象认购数量和限售期：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 朱雀基金管理有限公司 33,994,334 119,999,999.02 6
2 国任财产保险股份有限 19,830,028 69,999,998.84 6
公司
3 华夏基金管理有限公司 28,611,898 100,999,999.94 6
4 陕西交控投资集团有限 141,643,059 499,999,998.27 6
公司
5 陕西金资精工投资基金 141,643,059 499,999,998.27 6
（有限合伙）
6 中信证券股份有限公司 110,481,586 389,999,998.58 6
7 长安汇通投资管理有限 110,481,586 389,999,998.58 6
公司
8 财通基金管理有限公司 16,622,636 58,677,905.08 6
合计 603,308,186 2,129,677,896.58 -
预计上市时间：新增股份已于 2021 年 4 月 22 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的
次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购
如无特别说明，本公告中涉及的简称与《陕西延长石油化建股份有限公司换
股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》中的释义相同
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1.2020 年 1 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本
次交易方案。
2.2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重
组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开 2020 年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
3.2020 年 5 月 27 日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职
工安置方案。
4.2020 年 6 月 22 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过本次交易方案。
5.2020 年 10 月 21 日，根据上市公司 2020 年第一次临时股东大会决议对公
司董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）被合并方已履行的决策和审批程序
1.2020 年 1 月 6 日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本
次交易方案。
2.2020 年 1 月 21 日，陕建股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案。
3.2020 年 6 月 5 日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本
次交易具体方案。
4.2020 年 6 月 5 日，陕建股份召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过
本次交易具体方案。
5.2020 年 5 月 26 日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职
工安置方案。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
1.2020 年 1 月 6 日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本
次交易方案。
2.2020 年 6 月 5 日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过
本次交易具体方案。
3.2020 年 1 月 6 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本
次交易方案。
4.2020 年 1 月 6 日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本
次交易方案。
5.2020 年 6 月 5 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本
次交易具体方案。
6.2020 年 6 月 5 日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。
7.2020 年 1 月 9 日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。
8.2020 年 6 月 2 日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
9.2020 年 6 月 19 日，陕西省国资委出具《关于陕西延长石油化建股份有限
公司重组及配套募集资金有关问题的批复》（陕国资发[2020]94 号），原则同意本次交易的总体方案。
（四）已履行的其他审批程序
2020 年 12 月 8 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准陕西延长石油化
建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329 号），核准公司本次交易相关事项。
截至本公告书签署日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
二、本次发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 603,308,186 股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 国任财产保险股份有限公司 19,830,028 69,999,998.84 6
2 朱雀基金管理有限公司 33,994,334 119,999,999.02 6
3 陕西交控投资集团有限公司 141,643,059 499,999,998.27 6
4 华夏基金管理有限公司 28,611,898 100,999,999.94 6
5 陕西金资精工投资基金（有限 141,643,059 499,999,998.27 6
合伙）
6 财通基金管理有限公司 16,622,636 58,677,905.08 6
7 中信证券股份有限公司 110,481,586 389,999,998.58 6
8 长安汇通投资管理有限公司 110,481,586 389,999,998.58 6
合计 603,308,186 2,129,677,896.58 -
（四）发行价格
本次募集配套资金的发行价格为 3.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%。
（五）募集资金到账及验资情况
截至 2021 年 4 月 13 日，本次发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银
行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（天职业字[2021]23825 号），确认本次发行的认购资金到位。
截至 2021 年 4 月 15 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至
上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2021]23687 号），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》（天职业字[2021]23687 号），截至 2021
年 4 月 15 日，公司募集资金总额为人民币 2,129,677,896.58 元，扣除发行费用
后实际募集资金净额为人民币 2,089,306,615.51 元，其中增加股本人民币603,308,186.00 元，增加资本公积人民币 1,485,998,429.51 元。
（六）股份登记情况
明》，新增股份已于 2021 年 4 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记手续。
三、独立财务顾问（主承销商）和法律顾问意见
（一）独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：
“上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
（二）法律顾问北京市嘉源律师事务所认为，截至法律意见书出具日：
“1、本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、公司本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
5、本次配套融资的认购对象符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第九条的规定，具备相应的主体资格。”
四、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次募集配套资金的发行价格确定为 3.53 元/股，发行股票数量603,308,186 股，募集资金总额 2,129,677,896.58 元。本次募集配套资金的发行对象确定为朱雀基金管理有限公司等 8 名投资者，符合《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。各发行对象的认购情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 国任财产保险股份有限公司 19,830,028 69,9
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