陕西延长石油化建股份有限公司
关于签署发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”或“公司”）拟分别向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）发行股份购买上述各方持有的原北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）分立后存续的北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程（新）”）100%股权（以下简称“本次交易”），其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权，购买金石投资所持北油工程（新）6.00%股权，购买毕派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买北派克所持北油工程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北油工程（新）4.00%股权。
2017年12月14日，公司与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派
克、北派克和京新盛天签订了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议》和《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，该协议签署事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，协议主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
公司已与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签署了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议》，该协议的主要内容如下：
1、交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天。
2、交易标的
本次交易的标的资产为北京石油化工工程有限公司100%股权，该北京石油
化工工程有限公司系原北京石油化工工程有限公司以2017年9月30日为基准日
经过派生分立后的存续公司。
3、支付方式
本次重组的支付方式为发行股份购买资产。
4、交易标的价格
本次交易价格以中和评估正式出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易双方协商确定本次交易的价格。
以2017年9月30日为预估基准日，本次标的资产的预估值为161,280.00
万元。交易各方约定交易价格暂定为161,280.00万元，由于在本次交易中，刘纯
权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，经各方协商一致，金石投资和京新盛天同意将其根据本次交易所获得对价中的10%让与刘纯权，并以上市公司直接向刘纯权发行相应股份作为支付方式，鉴于此，各交易对方对价情况暂定如下：
（1）延长集团、毕派克、中派克以及北派克本次交易前分别持有北油工程（新）54.787%、5.00%、5.00%以及 4.00%的股权，交易对价分别为 88,360.47万元、8,064.00万元、8,064.00万元以及6,451.20万元；
（2）刘纯权本次交易前持有北油工程（新）21.213%的股权，交易对价为35,825.13万元；
（3）金石投资本次交易前持有北油工程（新）6%的股权，交易对价为8,709.12
万元；
（4）京新盛天本次交易前持有北油工程（新）4%的股权，交易对价为5,806.08
万元。
截至本协议签署日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估等工作，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。各方将根据最终评估结果签订补充协议确定最终交易价格。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 6.003 5.402
前60个交易日 6.155 5.540
前120个交易日 7.119 6.407
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即定价基准日，为2017年12月15日）前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（3）发行数量
按上述标的资产的预估价格及本次股份发行价格5.41元/股计算，在本次交
易中，延长化建拟向交易对方发行股份数合计298,114,600股，具体如下：
出让北油工程股权 取得对价
交易对方
股权比例 交易对价（万元） 股票数量（股）
延长集团 54.79% 88,360.47 163,328,047
刘纯权 21.21% 35,825.13 66,220,196
金石投资 6.00% 8,709.12 16,098,188
毕派克 5.00% 8,064.00 14,905,730
中派克 5.00% 8,064.00 14,905,730
北派克 4.00% 6,451.20 11,924,584
京新盛天 4.00% 5,806.08 10,732,125
合计 100% 161,280.00 298,114,600
上述交易对价、股份数量系根据标的资产预估值及各交易对方约定对价进行模拟测算，最终交易结果将在评估报告正式出具并经国有资产监督管理机构备案后，由交易各方通过补充协议的方式予以约定。
延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的上市公司股份数量系通过以其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不足1股的部分上述主体承诺予以放弃。
本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以经各方协商确定并经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（4）股份锁定情况
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行
价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前
述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满12个月；2）本次交
易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满24个月；2）本次交
易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满36个月；2）业绩补
偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权
