青岛城市传媒股份有限公司
章 程
（2025 年 10 月修订）
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......8
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事和董事会......25
第一节 董事......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会......35
第六章 高级管理人员......37
第七章 党的组织......39
第一节 公司党组织的机构设置......39
第二节 公司党委的职权......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通知和公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算......46
第十一章 修改章程......47
第十二章 附则......48
青岛城市传媒股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司在青岛
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 91370200163577402U。
第三条 公司于 2000 年 2 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股，于 2000 年 3 月 9 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：青岛城市传媒股份有限公司
公司英文全称：Qingdao Citymedia Co,. Ltd.
第五条 公司住所：青岛市市南区香港中路 67 号
邮政编码：266071
第六条 公司注册资本为人民币 660,707,784 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十三条 公司根据《党章》规定，成立中国共产党青岛城市传媒股份有限公司
委员会（以下简称“公司党委”）作为党的组织，加强党的领导，开展党的工作。
公司党委隶属中国共产党青岛出版集团委员会，是公司的领导核心和政治核心。公司党委研究讨论是提交董事会决策的重大问题形成提案的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再形成提案提交董事会审议并作出决议。
公司党委设党委办公室作为具体工作部门，公司为党组织的活动提供必要条件。
公司董事会、高级管理人员应支持公司党委履行职责、开展工作。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以传承文化、传播知识、传递幸福为宗旨，以打造
精品出版物、打造优质出版企业为目标，合法经营，诚实守信，不断提高企业的经营 管理水平和核心竞争能力，努力为广大客户提供高效、优质服务，实现股东权益和公 司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，打造国内最具特色的城市出版集团。
第十五条 经营经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：出版物零售，出
版物批发，中小学教科书发行，电子出版物复制，电子出版物制作，电竞音视频、数 字衍生内容制作（不含出版发行），数字内容制作服务（不含出版发行），信息网络传 播视听节目，互联网新闻信息服务，出版物互联网销售，知识产权服务（专利代理服 务除外），版权代理，图书管理服务。广告制作，广告发布，广告设计、代理，会议 及展览服务，摄像及视频制作服务，企业形象策划，数字文化创意软件开发，文化娱 乐经纪人服务，餐饮服务，餐饮管理，组织文化艺术交流活动。软件开发，技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，网络技 术服务，互联网数据服务，计算机系统服务，数字文化创意内容应用服务，数字技术
服务，动漫游戏开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），教学专用仪器销售，教学用模型及教具销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，照相机及器材销售，电子产品销售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，办公用品销售，电子专用设备销售，网络设备销售，实验分析仪器销售。企业管理，企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），玩具、动漫及游艺用品销售，日用品批发，日用百货销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）、文化场馆管理服务、旅游业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 144,720,000 股，1994 年 6 月 14 日
成立时向发起人青岛碱厂发行 136,840,000 股，占公司可发行普通股总数的 94.56%，发起人以经营性净资产认购。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 660,707,784 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。
因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
