股票代码：600221 900945 股票简称：海航控股 海控 B 股 上市地点：上海证券交易所
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文。
目 录
上市公司声明......2
释 义......4
第一节 本次交易概况......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易的性质......7
第二节 本次交易的实施情况......9
一、本次交易的决策及审批情况......9
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 11
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况...... 11
七、相关后续事项的合规性及风险......12
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见......13
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见......13
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见......13
第四节 备查文件......15
一、备查文件......15
二、备查地点......15
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
实施情况报告书/本报告书 指 《海南航空控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
重组报告书 指 《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
上市公司、本公司、公司、海航 指 海南航空控股股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
控股、海控 B 股 600221（A 股），900945（B 股）
控股股东、瀚巍投资 指 海南瀚巍投资有限公司
标的公司、天羽飞训 指 海南天羽飞行训练有限公司
交易标的、标的资产 指 海南天羽飞行训练有限公司 100%股权
空港集团、交易对方、转让方 指 海南空港开发产业集团有限公司
方大航空 指 海南方大航空发展有限公司，公司股东
海航航空集团、航空集团 指 海航航空集团有限公司，方大航空子公司
大新华航空 指 大新华航空有限公司，公司股东，海航航空集团子公司
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
海发控 指 海南省发展控股有限公司
海南机场 指 海南机场设施股份有限公司，原名“海航基础设施投资集团股份有限
公司”
美兰空港 指 海南美兰国际空港股份有限公司
银河证券、独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
大信、上市公司审计机构、审阅 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
德恒、德恒律所、律所 指 北京德恒律师事务所
中威正信、评估机构 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
财务顾问核查意见 指 《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大
资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
法律意见书 指 《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购
买实施情况的法律意见书》
审计报告 指 《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》（众环审字[2025]1700093 号）
《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训
评估报告 指 练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字
（2025）第 5054 号）
备考审阅报告 指 《海南航空控股股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2025]第 1-00010
号）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
民航局 指 中国民用航空局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年 5 月修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组（2025 年修订）》
《股东大会议事规则》 指 《海南航空控股股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《海南航空控股股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《海南航空控股股份有限公司监事会议事规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本次交易 指 海南航空控股股份有限公司从海南空港开发产业集团有限公司购买
的海南天羽飞行训练有限公司 100%股权
评估基准日 指 对标的资产进行评估的基准日，即 2024 年 12 月 31 日
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年
5 月修订）》
报告期、最近两年及一期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月
中国境内、中国大陆、境内 指 中华人民共和国除台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区以外的
地区
境外 指 中华人民共和国台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区，及中国
大陆以外的地区
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训 100%股权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于 2011 年的持股型公司。（三）交易标的
本次交易的标的资产为天羽飞训 100%股权。
（四）交易定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽飞训100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。
根据中威正信出具的《评估报告》，本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。
截至 2024 年 12 月 31 日，天羽飞训 100%股权的股东权益价值评估值为 79,907.00 万元。
经各方协商，最终确定本次股权转让价款为 79,907.00 万元。
（五）交易支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。
（六）交易资金来源
本次交易中，上市公司拟通过自有资金支付交易款项，具体为日常经营活动中取得的现金流入。
（七）交易标的资产交割
转让方应在全额收到转让价款后 3 个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应在相关登记变更
