江苏阳光股份有限公司关联交易管理制度
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司关联方及其交易行为，防范关联交易损害中小股东利益，确保维护投资者、债权人合法权益，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及子公司的关联交易。
第三条 本制度所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。
关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
第四条 基本要求：
关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源；关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证；关联交易披露应当符合会计准则和其他法律法规的有关规定。
第二章 关联人与关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）本制度第八条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织：
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
第八条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证监交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情形之一的。
第十条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。公司参股公司发生与公司的关联人进行的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度执行。
第十一条 本制度不将下列各方视作关联人：
（一）与公司仅发生日常往来而不存在其他关联关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与公司的财务和经营决策，或在某种程度上限制公司的行动自由；
（二）仅仅由于与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；
（三）仅仅与公司共同控制合营企业而不存在其他关联关系的合营者。
公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司董事会秘书办公室、证券部会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内应确定公司关联法人和关联自然人清单。并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠予或受赠资产
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公允原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更，终止及
履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十六条 关联交易的定价攻策：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3、为交易对方的直接或间接控制人；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见制度第八条第（四）项的规定）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
6、中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
l、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
（五）若有涉及须回避事项时，关联方须主动以口头或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联方回避的申请，但应当说明理由。
第四章 关联交易决策机构及决策程序
第十九条 公司拟与关联人达成单笔关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额或者与同一关联人、不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易预算，经公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
第二十条 对于本制度第十九条所述的关联交易，公司董事会必须做出决议并对该交易
是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十一条 与关联自然人发生的单笔关联交易（公司提供担保除外）金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在30万元以上、但尚未达到第十九条规定的关联交易，与关联法人发生的单笔关联交易金额或者与同一关联人、不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以
上、但尚未达到第十九条规定的关联交易，授权公司董事会决定；具体按照公司章程相关条款规定执行。
第二十二条 公司拟为关联人提供担保，不论数额大小，应当提交董事会和股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十三条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条 根据法律、行政法规、部门规章、交易所规则等相关规定和公司章程的规
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